证券代码：688777            证券简称：中控技术          公告编号：2024-005


                         中控技术股份有限公司
           关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       重要内容提示：
        关联交易概述：中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）
与关联方宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云熠”）共同
向浙江人形机器人创新中心有限公司（以下简称“浙江人形机器人”或“标的公
司”）进行增资，其中，公司拟以自有资金 1,448.2759 万元人民币认缴标的公司新
增注册资本 1,448.2759 万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司 44.40%股权；
宁波云熠拟以 313.7931 万元人民币认缴标的公司新增注册资本 313.7931 万元，本
次增资完成后，宁波云熠将持有标的公司 9.62%的股权；出资形式为货币。
     本次交易中，标的公司现有股东均放弃对本次交易的优先认购权等优先权
利。
     本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重
大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产
重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易已经公司第六届董事会
第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，第六届董事会独立董事第二次
专门会议审议通过该议案。本次关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交
股东大会审议。
     风险提示：
    1、投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确
定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项
目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，
有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，

                                      1
但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项
目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目
不能产生预期收益的可能性。如果标的公司不能及时开发出符合市场需求的新产
品以及把握市场发展趋势，成功拓展新产品市场，项目可能经济效益不达预期甚
至短期内无法盈利，进而对各出资方产生不利影响。
    2、研发产业化不达预期的风险：标的公司处于研发初创阶段，前期资产及研
发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性，存在研发产业
化效益不达预期的风险。
    3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合
作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在人形
机器人领域的协同效应未达预期的风险。
    公司将密切关注标的公司业务后续进展，积极防范和应对业务拓展过程中可
能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！


    一、关联交易概述
    公司于 2024 年 1 月 26 日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易》的议案，同意公
司与与关联方宁波云熠共同向浙江人形机器人进行增资，其中，公司拟以自有资
金 1,448.2759 万元人民币认缴标的公司新增注册资本 1,448.2759 万元，本次增资
完成后，公司将持有标的公司 44.40%股权；宁波云熠拟以 313.7931 万元人民币
认缴标的公司新增注册资本 313.7931 万元，本次增资完成后，宁波云熠将持有标
的公司 9.62%的股权。本次对外投资协议尚未签署，最终浙江人形机器人的股东
构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
    宁波云熠目前尚处于设立阶段，公司控股股东、实际控制人褚健先生拟为其
实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次对
外投资系与关联方共同投资，关联交易的金额为 1,448.2759 万元。本次交易不构
成重大资产重组。
    截至本次关联交易（包含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人褚健

                                     2
先生累计发生的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未
达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大
资产重组。
    三、关联人基本情况
    （一）关联关系说明
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司大股东、实
际控制人褚健先生拟为宁波云熠的实际控制人，本次对外投资系与关联方共同投
资，本次交易构成关联交易。
    （二）关联人情况说明
    1、关联人基本信息
    宁波云熠目前处于筹备设立阶段，注册地址拟为宁波市海曙区南门街道甬水
桥科创中心 1 号 C 区 9 楼（901-1）室，注册资本拟为 100 万元，股权结构拟为褚
健持股 99%、杭州闻丘企业管理有限公司持股 1%。
    2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系的说明
    关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
    三、关联交易标的的基本情况
    （一）交易标的的名称和类别
    本次交易标的为浙江人形机器人 44.40%的股权，系通过货币出资方式取得，
交易类型属于《上市规则》中的“与关联方共同对外投资”。
    （二）交易标的基本情况
    公司名称：浙江人形机器人创新中心有限公司
    统一社会信用代码：91330203MAD8YHJ198
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：陈克温
    注册资本：1,500 万人民币
    成立时间：2023-12-21
    营业期限：2023-12-21 至无固定期限

                                     3
    公司住所：浙江省宁波市海曙区甬水桥科创中心 1 号 C 区 4 楼 402 室
    经营范围：一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；智能控制系统集成；智能基
础制造装备销售；智能仓储装备销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；人
工智能应用软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息
系统运行维护服务；软件销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；货物进出口；
技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以
下限分支机构经营：一般项目：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；
智能基础制造装备制造；工业机器人安装、维修(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
    股东情况：宁波领跑者企业管理合伙企业(有限合伙)持股 40%、宁波领智者
企业管理合伙企业(有限合伙)持股 28%、宁波领行者企业管理合伙企业(有限合
伙）持股 32%。
    最近一年又一期的财务状况：标的公司成立时间较短，截至本公告披露日，
暂无财务数据。
    （三）本次交易前后的出资比例
    本次关联交易前后，浙江人形机器人的股东及持股比例变化如下：

                                         增资前                 增资后
         股东名称/姓名                      占注册资                占注册
                                 出资额                出资额
                                              本比例                资本比
                                 （万元）              （万元）
                                              （%）                 例（%）
宁波领跑者企业管理合伙企业(有
                                   600        40.00       600            18.39
限合伙)
宁波领智者企业管理合伙企业(有
                                   420        28.00       420            12.88
限合伙)
宁波领行者企业管理合伙企业(有
                                   480        32.00       480            14.71
限合伙）
中控技术股份有限公司                0             0    1,448.2759        44.40
宁波云熠企业管理合伙企业（有限
                                    0             0    313.7931          9.62
合伙）
            合计                   1,500     100.00    3262.069      100.00
    目前宁波领跑者企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波领智者企业管理合伙企
业(有限合伙)、宁波领行者企业管理合伙企业(有限合伙）未实缴出资，将根据《中

                                    4
华人民共和国公司法》及协议约定履行出资义务。
    增资完成后，宁波领跑者企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波领智者企业管
理合伙企业(有限合伙)、宁波领行者企业管理合伙企业(有限合伙）为核心技术团
队同一控制下企业，持股比例合计为 45.98%，因此浙江人形机器人不纳入中控技
术合并范围。
    （四）其他说明
    浙江人形机器人成立于 2023 年 12 月 21 日，在宁波市政府的大力支持下，致
力于开展人形机器人关键核心技术攻关，培育孵化一系列人形机器人的硬核成果，
对标国际领先人形机器人，完善人形机器人核心零部件与整体关键技术。浙江人
形机器人聚集了一批国内人形机器人领域顶尖高层次人才，核心技术团队在所处
领域已取得了一系列在国内外有影响力的创新成果，初步形成了集材料、驱动、
感知、控制与人工智能为一体的研发人形机器人的研发创新体系，在部分领域已
经实现了产业化。核心技术团队在高水平期刊和顶会发表论文 100 余篇，获得国
家发明专利 60 余项、国际发明专利 3 项及参与制定国家标准 2 项，培育了电力巡
检机器人、智能物流机器人等新产品，曾获浙江省科学技术奖一等奖等。核心技
术团队在国内人形机器人研究与技术开发水平上当前处于国内领先，部分达到国
际领先水平。
    截至本公告披露日，浙江人形机器人最近 12 个月内未进行资产评估、增资、
减资或改制。浙江人形机器人现有股东宁波领跑者企业管理合伙企业(有限合伙)、
宁波领智者企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波领行者企业管理合伙企业(有限合
伙）（以下合称“现有股东”）同意放弃对本次增资所享有的优先认购权。
    截至本公告披露日，浙江人形机器人产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他
失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
    四、关联交易的定价情况
    本次与关联方共同对外投资，交易各方均按照 1 元/股注册资本的出资价格，
以货币认缴出资。本次交易定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经
交易各方进行充分协商，并综合浙江人形机器人的技术及团队实力、所在领域市

                                     5
场潜力等因素决定交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及
政策规定。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    （一）关联交易协议的主要内容
    1、协议主体
    甲方一（投资方）：中控技术股份有限公司
    甲方二（投资方）：宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）
    乙方一：宁波领跑者企业管理合伙企业(有限合伙)
    乙方二：宁波领智者企业管理合伙企业(有限合伙)
    乙方三：宁波领行者企业管理合伙企业(有限合伙）
    2、交易价格
    增资后，公司的注册资本由 1,500 万元增加至 3,262.069 万元，投资方以现金
方式共出资 1,762.069 万元，认购新增注册资本 1,762.069 万元。
     3、支付方式及支付期限
    本协议生效后，甲方应在公司本次增资的工商变更登记完成之日起 15 个工作
日内且在确认本协议第二条及本条所载事项实现后（以孰晚者为准），按照本协议
要求将全部出资实缴完毕。
    4、交付或过户时间安排
    各方一致同意，委托标的公司现有经营管理人员办理本次增资的工商变更登
记等手续，该手续须自本协议签署生效之日起 7 个工作日内办理完毕，并向甲方
提供加盖标的公司公章的变更登记资料复印件。各方应提供办理上述手续所必需
的一切资料。
    5、投资方权利
    (1)各方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项
工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章
程、法定代表人、股权结构等。
    (2)各方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、
足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股

                                     6
东权利；同时，已按期、足额缴付出资的各方按其认缴的出资额对标的公司享有
相应的股东权利。
    (3)各方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司
管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
    (4)双方同意标的公司引进其他投资者，但应经过股东会决议。
    6、生效时间
    自各方签署之日起生效。
    7、违约责任
    任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺、保证，或其在
本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。任何一方存在违约行为，在收到守约
方通知后 30 日内违约状况仍未改变并补正的，守约方有权单方解除本协议。违约
方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于为主张权利而
发生的必要的诉讼费、律师费等）。
    对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方有效，任何一方未行使或者迟
延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。
    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    （一）关联交易的必要性
    公司致力于满足流程工业自动化、数字化、智能化需求，着力打造“1+2+N”
的智能工厂建设新模式，为传统工厂向自主运行、卓越运营的未来工厂转变指出
明确实施路径，描绘崭新的智慧工业蓝图。随着公司业务规模不断多元化，为进
一步满足流程工业企业客户对智能工厂提出的新需求，公司拟联合人形机器人领
域专家及高端人才，共同培育全行业场景下人形机器人方向的新业务、新技术，
及时孵化新公司并抢占市场先机，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力。
目前中控技术已经在国内和国外市场积极进行机器人领域的项目开拓，通过本次
与关联方共同投资浙江人形机器人创新中心，基于中控技术积累的产业资源、技
术资源为人形机器人的研发孵化提供强有力支撑，结合浙江人形机器人前沿技术
研发能力、专利技术及产品积累，中控技术与浙江人形机器人将拟进一步推进产
学研创新结合，共同以智能制造上层软件为牵引，深入研究 AI 技术，结合工业
场景需求，实现人形机器人及其衍生智能机器人、核心关键零部件的产业化，真

                                    7
正助力流程工业打造“无人工厂”，实现“关灯作业”。
    （二）关联交易对上市公司的影响
    本次与关联方共同投资综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展
的方向，具有积极的战略意义。通过整合外部资源布局人形机器人业务，进一步
拓宽公司产业布局，推动公司业务多元化发展，提升公司的综合竞争力，有助于
公司的持续发展，为全体股东创造更大价值。
    本次与关联方共同投资的资金来源为公司自有资金，不存在影响公司持续经
营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会
对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖
或被控制。
    七、关联交易的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2024 年 1 月 26 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于与
关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，本次关于与关联方共同对外投资暨关联
交易的事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    2、独立董事专门会议审议情况
    公司于 2024 年 1 月 26 日召开第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通
过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事
一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第六届董事会第二次会议审议。独立
董事认为：公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和
公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，
有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合
有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，独立董事同意本次与关联方共同对
外投资暨关联交易的事项。
    3、监事会审议情况
    公司于 2024 年 1 月 26 日召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于与
关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次与关联方共同对
外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的

                                     8
基础上进行，交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，
符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
综上，监事会同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
    本次关联交易无需经过有关部门批准。
    八、风险提示
    1、投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确
定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项
目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，
有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项
目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目
不能产生预期收益的可能性。如果标的公司不能及时开发出符合市场需求的新产
品以及把握市场发展趋势，成功拓展新产品市场，项目可能经济效益不达预期甚
至短期内无法盈利，进而对各出资方产生不利影响。
    2、研发产业化不达预期的风险：标的公司处于研发初创阶段，前期资产及研
发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性，存在研发产业
化效益不达预期的风险。
    3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合
作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在人形
机器人领域的协同效应未达预期的风险。
    公司将密切关注标的公司业务后续进展，积极参与标的公司的生产经营发展，
积极防范和应对业务拓展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法
规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注
意投资风险！


    特此公告。


                                             中控技术股份有限公司董事会
                                                 2024 年 1 月 27 日
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