北京金杜（杭州）律师事务所



                       关于



               中控技术股份有限公司



2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、
     部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项



                        之



                    法律意见书




                   二〇二四年六月
致：中控技术股份有限公司

      北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受中控技术
股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）委托，作为公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《中控技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江中控技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，就本次激励计划第二个
归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下简称
“本次作废”）及本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的中
控技术股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。


                                       1
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、中控技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次归属、本次价格调整及本次作废之目的使
用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

   一、关于本次归属、本次作废及本次价格调整的批准和授权

    （一）2021 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独
立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2021 年 12 月 15 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案，并对
本计划所涉事宜发表了核查意见，公司监事会认为：“本次激励对象均符合《上
市规则》、《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。”

     2021 年 12 月 16 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披
露了《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2021 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月
25 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

    2021 年 12 月 27 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披
露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》，公司监
事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
                                     2
    2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，
授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜及根据公司 2021
年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜。

     （二）2022 年 1 月 14 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为：因《激励计划》
中确定的 1 名激励对象已从公司离职，根据《激励计划》及《管理办法》董事会
同意对激励对象名单及授予权益数量进行调整，将本次激励计划授予的激励对象
由 1,003 人调整为 1,002 人，授予的限制性股票数量由 299.35 万股调整为 298.95
万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次
临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司 2021 年第三次临时股东
大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2021 年第三次临时股东
大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就。

    就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2022 年 1 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本次激励计划授
予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并对授予日的激励对象名单再次进行
了核实并出具了核查意见。

    （三）2022 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，同意将公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格由每股 39.50 元调
整为每股 39.14 元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    （四）2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及
《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票激励计划股票的议案》，董
事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本
次归属人数为 946 人。52 名激励对象离职或主动放弃归属，上述人员已不具备
激励对象资格，其已获授但尚未归属的 10.45 万股限制性股票不得归属并由公司
作废。707 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“A”或“A-”，本期个人层
面归属比例为 100%；239 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“B”，本期个

                                     3
人层面归属比例为 70%；4 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“C”，本期
个人层面归属比例为 0%；因此部分激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票应全部或部分取消归属，并作废失效。作废已获授但尚未归属的限制性股票
4.1182 万股。本次作废已获授但尚未归属的限制性股票合计 14.5682 万股。公司
独立董事发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授
予尚未归属的 2021 年限制性股票激励计划股票的议案》。

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市
的公告》，在该次归属的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因离职主动放
弃已获授予的全部限制性股票 4,000 股，放弃第一个归属期可归属的限制性股票
800 股，因此该次实际归属总人数为 945 人，实际归属股份为 535,018 股。

    （五）2023 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格及数量的议案》，董事会、监事会同意将公司 2021 年限制性股票激励计划授
予价格由每股 39.14 元调整为每股 26.47586 元，将已授予尚未归属的限制性股票
的数量由 230.48 万股调整为 334.196 万股。公司独立董事对此事项发表了明确同
意的意见。

    （六）2024 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票激励计划股
票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

    同日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的 2021 年限制性股票激励计划股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》，具体如下：

     1. 董事会认为，公司本次激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，
本次可归属数量为 67.6168 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件
的 878 名激励对象办理归属相关事宜。

     2. 鉴于本次激励计划授予的 57 名激励对象发生离职、主动放弃归属、所在
子公司控制权变更等情况，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制
性股票共计 19.778 万股不得归属，由公司作废。此外，公司已授予限制性股票的
14 名激励对象因考核结果为“C”不得归属，考核结果为“B”的激励对象按照
相应归属比例部分未归属，该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计
10.9877 万股由公司作废。本次合计作废失效的限制性股票数量为 30.7657 万股。

                                    4
    3. 董事会同意将公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格由每股 26.47586
元调整为每股 25.78 元。

    同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的 2021 年限制性股票激励计划股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属、本次
作废及本次价格调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。

    二、关于本次归属的条件及其成就情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，授予限制性股票的第二个归属期
为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止”。第二个归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为 20%。

    根据公司《浙江中控技术股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006），本次激励计划限制性
股票授予日为 2022 年 1 月 14 日。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计
划授予的限制性股票已经进入第二个归属期。

    （二）归属条件

    经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》“第八章限制性股票的授予与
归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：

     1．根据中控技术第六届董事会第六次会议决议、第六届监事会第六次会议
决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕1252 号《审计
报告》（以下简称“《审计报告》”）及天健审〔2024〕1253 号《内部控制审计报
告 》、 公 司 的 书 面 说 明 与 承 诺 以 及 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告并经本所律师登录中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国证监会政府信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会浙江监管局官
网（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
                                       5
（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2．根据中控技术第六届董事会第六次会议决议，第六届监事会第六次会议决
 议并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开 目 录
 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 浙 江 监 管 局 官 网
 （http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、信用
 中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中          国      检       察     网
 （https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
 进行核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    3．本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求

   根据本次拟归属的激励对象提供的劳动合同、书面说明与承诺、公司提供的
 人事系统信息等相关资料、公司的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次
                                         6
拟归属的878名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划》
“激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任
职期限”的规定。

  4．公司已满足公司层面业绩考核要求

  根据《激励计划》，公司2023年度业绩考核目标为：

                                           业绩考核目标值
      归属期      对应考核年度    净利润增长率A    营业收入增长率B
                                  （定比2021年）    （定比2021年）
  第二个归属期        2023          不低于40%          不低于40%
  注：上述净利润为扣除股份支付影响的归母公司净利润。

  根据《审计报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
2118号《浙江中控技术股份有限公司2021年度审计报告》，公司2023年度实现
营业收入861,991.08万元，较2021年度增长90.73%；实现归属于上市公司股东的
净利润110,176.37万元，剔除股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利
润为117,424.45万元，较2021年度增长84.54%，符合《激励计划》第二个归属期
公司层面业绩考核要求。

  5．本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求

  根据《激励计划》，激励对象个人层面绩效考核按照公司先行的相关规定阻止
实施，并依照激励对象的战略目标达成率和绩效考核结果确定其实际归属的股
份数量。公司根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：

                                                       个人层面归属比例
             战略目标达成率和绩效考核结果
                                                             （P）
          战略目标达成率100%及以上且绩效为A
                                                            100%
          战略目标达成率100%及以上且绩效为A-
          战略目标达成率100%及以上且绩效为B                  70%
                       绩效为C                                0
                       绩效为D                                0
  战略目标达成率100%以下（无论绩效为A、A-、B、C、D）          0


  根据本次拟归属的激励对象提供的书面说明与承诺、公司的书面说明与承诺、
公司提供的归属结果统计表，并经本所律师核查，符合本次归属条件的878名激
励对象，其中考核结果为“A”或“A-”的激励对象共519人，考核结果为“B”
的激励对象共359人，满足本计划约定的第二个归属期的个人层面绩效考核要求。


                                    7
   综上所述，本所认为，公司本计划自2024年1月15日进入第二个归属期，截至
 本法律意见书出具日，本计划第二个归属期的归属条件已成就。

   三、关于本次作废的基本情况

    根据《激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错或不胜任被公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。”根据《激励计划》的规定“激励对象当期
计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可
递延至以后年度”。

    根据中控技术第六届董事会第六次会议决议、第六届监事会第六次会议决议、
公司提供的离职证明文件、《限制性股票激励放弃归属确认函》、《限制性股票激
励协议书之解除协议》、公司提供的归属结果统计表及书面说明与承诺，并经本
所律师核查，公司已授予限制性股票的 57 名激励对象发生离职、主动放弃归属、
所在子公司控制权变更的情况，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票 19.7780 万股由公司作废。此外，公司已授予限制性股票的 14 名激
励对象因考核结果为“C”不得归属，考核结果为“B”的激励对象按照相应归属
比例部分未归属，该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 10.9877 万
股由公司作废。本次合计作废失效的限制性股票数量为 30.7657 万股。

    基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。

   四、关于本次价格调整的基本情况

    根据《激励计划》的规定，“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票
前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。

    发生派息时，调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

     中控技术于 2024 年 4 月 29 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年度利润分配方案的议案》，拟以公司总股本扣减公司回购专用证券账户
中的股份 787,653,290 股为基数，每 10 股派发现金红利 7.0 元（含税）。
                                    8
    截至目前，中控技术 2023 年年度权益分派已实施完毕，具体情况为：本次
权益分派以股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数 787,653,290
股为基数分配利润，每股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金红利为
551,357,303.00 元（含税），权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 29 日，除权除息
日为 2024 年 5 月 30 日。

    由于公司实行差异化分红，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分
派的每股现金红利）÷总股本=（787,653,290×0.7）/789,915,088≈0.6980 元／股，
因此本次除权除息参考价格=前收盘价格-0.6980 元/股。

    根据公司第六届董事会第六次会议决议，经调整后，公司 2021 年限制性股
票激励计划的授予价格为：26.47586 元-0.6980 元≈25.78 元/股。

    基于上述，本所认为，本次价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。

   五、结论意见

    综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，（1）公司已就本次归属、
本次作废及本次价格调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；（2）本计
划第二个归属期的归属条件已成就； 3）本次作废的原因和数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；（4）本次价格调整符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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