证券代码：688777          证券简称：中控技术            公告编号：2024-036


                       中控技术股份有限公司
             关于转让子公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
    ● 中控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中控技术”）拟将持有浙江
中控系统工程有限公司（以下简称“中控系统工程”）100%股权转让给浙江中控
西子科技有限公司（以下简称“中控西子”），交易对价为 52,161,018.58 元。本次
交易完成后，公司不再直接持有中控系统工程的股权，中控系统工程将不再纳入
公司的合并报表范围。
    ● 本次交易未构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
    ● 由于公司高级管理人员房永生及张磊同时担任中控西子的董事，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中控西子是公司的关联法人，
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    ● 本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议、第六届
董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过。本次交易无须提交股东
大会审议。


    一、关联交易概述
    为聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业务协同性管理，进
一步优化资产结构及产业布局，公司拟将全资子公司中控系统工程 100%股权转
让给中控西子，交易对价为 52,161,018.58 元，较账面净资产减值率为 1.06%。本
次交易完成后，公司不再直接持有中控系统工程的股权，中控系统工程将不再纳
入公司的合并报表范围，债权债务均由受让方中控西子承担。
    由于公司高级管理人员房永生及张磊同时担任中控西子的董事，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中控西子是公司的关联法人，本

                                     1
次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    截至审议本次关联交易董事会召开日，过去 12 个月内公司与不同关联人之
间标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，但占公司最近一期经审计总资
产/市值未达 1%以上。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
   二、关联方基本情况
    （一）关联关系说明
    公司高级管理人员房永生及张磊同时担任中控西子的董事，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中控西子是公司的关联法人，本次交
易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    （二）关联方情况说明
    1、关联公司基本信息
    公司名称：浙江中控西子科技有限公司
    法定代表人：刘文斌
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本：2224.87 万元人民币
    成立日期：2011 年 7 月 8 日
    注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 209 号第 8 幢、第 9 幢
    经营范围：钣金件、自动化控制集成系统、成套电气的制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、关联方主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元人民币

                   2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-      2023 年 12 月 31 日/2023 年
      项目
                        4 月（未经审计）                     度（经审计）
     总资产                            35,917.08                        42,564.89
     净资产                            19,401.09                        14,927.53
    营业收入                               8,011.70                     35,668.71
     净利润                                -126.65                       3,118.73
   注：2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据已经经天健会计师事务所（特殊普通合伙）


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审计并出具了《审计报告》（天健审（2024）4274 号）。

    截至本公告披露日，公司与中控西子在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面均保持独立性。截至公告披露日，中控西子资信状况良好，不存在被列为
失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。
       三、关联交易标的的基本情况
    （一）交易标的的名称和类别
    本次转让全资子公司 100%股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司全资子公司中控系统工程 100%股
权。
    （二）标的的基本信息
    1、标的公司基本情况
    公司名称：浙江中控系统工程有限公司
    注册资本：5000 万元人民币
    成立时间：2011 年 3 月 9 日
    法定代表人：李晓锋
    目前股东情况:中控技术股份有限公司持股 100%
    公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：浙江省杭州市滨江区六和路 309 号 A3
    经营范围：自动化仪表设备、机械电子设备的开发、生产、销售及技术服务，
工业自动化工程、机电工程、电子与智能化工程、石油化工工程的设计、施工、
技术咨询，计算机软件的设计、开发、维护与咨询服务，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、标的公司主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元人民币

                     2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-       2023 年 12 月 31 日/2023
         项目
                          5 月（未经审计）                   年度（经审计）

        总资产                               76,137.00                 116,371.33

        净资产                                5,271.72                    8,179.16

       营业收入                              13,473.08                   53,565.22


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      净利润                                 -2,907.44                     361.58

     负债总额                                70,865.28                 108,192.17

注：2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并

出具了《审计报告》（天健审（2024）8160 号）。

    （三）标的权属状况说明
    中控系统工程在过去 12 个月未进行过增资、资产评估等事项，本次交易不
涉及其他股东放弃优先受让权。
    中控系统工程权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
    四、关联交易的定价情况
    1、定价原则、方法和依据
    本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
    本次交易委托具有证券、期货相关业务评估资质的坤元资产评估有限公司进
行资产评估，出具了《中控技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中控系统工
程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
    根据该评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估，中控系统工程于评估
基准日（2024 年 5 月 31 日）股东全部权益的评估价值为 52,161,018.58 元，较账
面净资产 52,717,192.49 元相比，评估减值 556,173.91 元，减值率为 1.06%。
    2、定价的公平合理性分析
    参考上述标的资产的评估值，经各方协商一致，确认中控系统工程 100%股
权转让价格为人民币 52,161,018.58 元。
    本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，
也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    1、协议主体
    （1）甲方（转让方）：中控技术股份有限公司
    （2）乙方（受让方）：浙江中控西子科技有限公司


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    2、交易价格
    转让方和受让方约定，“根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为
2024 年 5 月 31 日的《中控技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中控中控系
统工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》”作为本次股权转让
的定价依据，按照人民币 1.04 元/注册资本的价格进行转让，即标的股权总转让
价款为 52,161,018.58 元人民币。
    3、支付方式及支付期限
    双方达成约定，受让方以现金和其对转让方享有的应收账款作为受让标的股
权的对价，具体支付方式如下:
    （1）受让方应在本协议签订后 7 个工作日内向转让方以现金方式支付转让
款人民币 5,000,000.00 元。
    （2）受让方将其名下对转让方享有的应收账款合计 47,161,018.58 元与应向
转让方支付的剩余股权转让款合计人民币 47,161,018.58 元进行抵销。本协议签
署日即视为前述应收账款与剩余股权转让价款互相抵销之日。
    4、交易过户及时间安排
    （1）自现金支付之日起 10 个工作日内，受让方应配合标的公司完成本次标
的股权转让的工商变更登记和备案手续，转让方应协助、督促受让方向工商主管
部门提交本次股权转让的工商变更登记资料。
    （2）双方确认，本协议项下股权转让交割日为工商变更登记手续完成且本
协议附件所陈列知识产权的权利人由目标公司变更为转让方之日。自股权转让交
割日起，受让方享受与标的股权相关的权利、承担与标的股权相关的义务。
    5、违约责任
    除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议其他条款约定的，应当及
时纠正并依法承担违约责任。因违约方违约导致守约方遭受经济损失，守约方有
权依法要求违约方予以赔偿。
    任何一方违约，应承担对方为实现其权益而支出的全部费用（包括但不限于
诉讼费、保全费、担保费、律师费、评估费、差旅费）。
    六、本次关联交易对上市公司的影响
    本次交易有助于公司聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业


                                   5
务协同性管理，进一步优化资产结构及产业布局。本次交易完成后，公司不再直
接持有中控系统工程的股权，中控系统工程将不再纳入公司的合并报表范围，对
本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
    截止公告披露日，公司与中控系统工程不存在提供担保，委托理财，资金占
用等情形。
    七、关联交易的审议程序
    （一）表决情况
    2024 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次交易
无需提交股东大会审议。
    （二）独立董事专门会议
    2024 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会独立董事第五次专门会议，审议
通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为公司转让全资
子公司股权暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响
公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利
于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合
有关法律法规及《公司章程》等规定。
    八、风险提示
    截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，公司将根据后续进展情况及时履
行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    特此公告。


                                            中控技术股份有限公司董事会
                                                   2024 年 6 月 12 日




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