中控技术：中控技术股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书2024-07-03
证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-046
中控技术股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万
元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：用于实施股权激励。
● 回购股份价格：不超过人民币 62.04 元/股（含），该价格不高于董事会通过
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制
人，其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、
未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，
公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则
存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终
止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于股权激励，存在因股权激励未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全
部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
1
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可
能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回
购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2024 年 7 月 2 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，
以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《中控技术股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经
三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审
议。
（三）2024 年 6 月 19 日，公司董事长 CUI SHAN 先生向公司董事会提议回
购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，使用公司自有资金以集中竞价交
易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中控技术股份有限公司关于收到公司董事长
提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-043）。
2024 年 7 月 2 日，公司召开了第六届董事会第七次会议审议通过了上述回购
股份提议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律
监管指引第 7 号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/7/3
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/6/20
预计回购金额 10,000 万元~20,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 62.04 元/股
回购用途 □减少注册资本
2
√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 161.19 万股~322.37 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比
0.2041%~0.4081%
例
回购证券账户名称 中控技术股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886020641
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，经综合考虑公司的经营与财务状
况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购
完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。公司董事会将授
权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实
施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方
案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：
3
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：用于股权激励
回购资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含），不
超过人民币 20,000 万元（含）。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本 789,915,088 股为
基础，按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元，回购价格上限 62.04 元/股进行
测算，本次回购数量约为 322.37 万股，回购股份比例占公司总股本的 0.4081%；
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元，回购价格上限 62.04 元/股进行测算，
本次回购数量约为 161.19 万股，回购股份比例占公司总股本的 0.2041%。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格拟不超过 62.04 元/股，该价格不高于董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格提请公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市
场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、
派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
11,939,310 1.51 13,551,173 1.72 15,163,037 1.92
流通股份
无限售条件
777,975,778 98.49 776,363,915 98.28 774,752,051 98.08
流通股份
4
股份总数 789,915,088 100 789,915,088 100.00 789,915,088 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份
数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 1,787,965.40 万元，归属于上市公司股
东的净资产 982,495.73 万元，假设回购资金总额的上限人民币 20,000 万元(含)全
部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的
净资产的比重分别为 1.12%、2.04%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活
动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回
购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事长、总裁 CUI SHAN 先生、高级副总裁俞海斌先生、高级副总裁郭
飚先生、高级副总裁莫威先生、副总裁兼董事会秘书及财务负责人房永生先生、副
总裁张磊先生、副总裁陆卫军先生、副总裁陈江义先生、副总裁吴玉成先生、副总
裁吴才宝先生在董事会做出回购股份决议前 6 个月内因公司 2019 年股票期权激励
计划第四个行权期行权条件成就分别行权 36,250 股、72,500 股、18,125 股、72,500
股、36,250 股、36,250 股、18,125 股、25,375 股、36,250 股、25,375 股。具体内容
详见公司于 2024 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权结果暨股份变动
公告》（公告编号：2024-003）。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制
人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次
回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
公司控股股东、实际控制人褚健先生基于对公司未来持续稳定发展的信心以
及对公司股票长期投资价值的认可，拟以自有资金或自筹资金增持公司股份，自
2024 年 6 月 20 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但
不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份。具体内容详见公司于 2024 年 6 月
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20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中控技术股份有限公司关
于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-042）。除上
述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在回购期间无明确增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司
将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股 5%以上的股东问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。截至
本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
议人、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份
的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披
露义务。
（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人 CUI SHAN 先生系公司董事长、总裁，2024 年 6 月 19 日，提议人 CUI
SHAN 先生向公司董事会提议回购股份，基于对公司未来持续发展的信心和对公
司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促
进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一
起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。提议人 CUI SHAN 先生在提
议前 6 个月内因公司 2019 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就行权
36,250 股，除上述情况外，提议人 CUI SHAN 先生在提议前 6 个月内不存在买卖
本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；提
议人在本次回购期间无增减持公司股份计划；若后续有增减持公司股份计划，将按
照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提
议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励。并在发布股份回购实
6
施结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变
动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被
注销，届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等
法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合
法权益，并及时履行信息披露义务。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司
董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利
益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数
量等与本次回购有关的各项事宜。
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、
股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回
购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部
或部分工作。
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法
规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。
5、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。
7、办理与本次回购股份有关的其他事项。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
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则存在回购方案无法实施的风险；
（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份拟用于股权激励，存在因股权激励未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法
全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风
险；
（四）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：中控技术股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886020641
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会
2024 年 7 月 3 日
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