中控技术：北京金杜（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-08-20
北京金杜（杭州）律师事务所
关于中控技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：中控技术股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受中控技术股份有限公司
（以下简称公司或中控技术）委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称
本次激励计划或本激励计划）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下
简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露
（2023年8月修订）》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称法律法规）和《中控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具《北京金杜
（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的中控技术股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、中控技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的浙江省市场监督管理局于2024年7月26日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为91330000720082446H）并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中控技术的基本情况如下：
名称 中控技术股份有限公司
统一社会信用代码 91330000720082446H
住所 浙江省杭州市滨江区六和路 309 号
法定代表人 CUI SHAN
注册资本 78991.5088 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；第二类增值电信
经营范围 业务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统
装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪
器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件
开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备
制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技
术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 1999 年 12 月 07 日
经营期限 1999 年 12 月 07 日至无固定期限
根据中国证监会于2020年9月29日出具的《关于同意浙江中控技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2448号）及公司相关公告文件，公司首次向社
会公开发行人民币普通股4,913万股。2020年11月24日，公司股票在上交所科创板上市
交易，股票简称为“中控技术”，股票代码为688777。
（二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司出具的说明并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本法律意见书出
具之日，中控技术依法设立并有效存续。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕1252号《审
计报告》及天健审〔2024〕1253号《内部控制审计报告》、中控技术2023年年度报告、
中控技术公开披露的公告、分红凭证以及公司出具的说明并经本所律师登陆中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站
（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，中控技术不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中控技术系依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，中控
技术具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2024年8月17日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2024年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》），
本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，其主要由“释义、本激励计划的目的与原则、本激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对
象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限
制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方
法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、
公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制、公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理、负责”，符合《管理办法》第九条和《上市规则》第10.7条之规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类
限制性股票）。
1.本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司从二级市
场回购的公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
2.本次激励计划的股票数量和种类
根据公司披露信息，公司2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年限制性股
票激励计划尚在实施中。公司2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量（调
整后）约为235.8135万股。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象
的限制性股票总数量为294.50万股。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票
数量为530.3135万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额79,059.1256万股
的0.67%，无预留权益。
鉴此，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、占公司股本
总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。公司全部在有效期内的激励
计划涉及的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的20%，符合
《上市规则》第10.8条之规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的《激励对象名单》以及公司出具的说明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二
款及《上市规则》第10.4条之规定。
4.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授
予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予日在本激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，自授予日起12个月后，本激励计划授予的限制性股
票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划
有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人
员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归
属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日
起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限
制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售
出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
a、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售期的相关规定，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规
则》第10.7条之规定。
5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次计划限制性股票授予价格为21.53元/股，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.53元的价格购买公司股票。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.40元；
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.35元；
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股19.62元；
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股21.52元。
基于上述，本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条之规定。
6.限制性股票的授予及归属条件
（1）授予
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制
性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（A）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（A）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（A）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（B）条规定情形
之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（C）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（D）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年3个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标值
归属期 对应考核年度 净利润增长率
（定比2023年）
第一个归属期 2024 不低于20%
第二个归属期 2025 不低于40%
第三个归属期 2026 不低于60%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除汇兑损益、本次及其它员工激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（E）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象
的战略任务达标目标达成情况和绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象
的战略任务达成结果分为战略任务达标目标达成和未达成目两种情况，激励对象的绩
效考核结果划分为A、A-、B、C、D五个档次，只有在上一年度达到战略任务达标目标
达成且绩效考核等级为 A、A-或 B的前提下才可归属，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面归属比例
战略目标达成率和绩效考核结果
（P）
战略任务达标目标达成且绩效为A
100%
战略任务达标目标达成且绩效为A-
战略任务达标目标达成且绩效为B 70%
绩效为C 0
绩效为D 0
战略任务达标目标未达成（无论绩效为A、A-、B、C、D） 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当
年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废
失效。
7. 公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
根据《激励计划（草案）》，为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，
本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除汇兑损益、本次及其
它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够
直接反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2024年-2026年经审计的归属于上市公司股东
的净利润但剔除汇兑损益、本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值较2023
年增长分别不低于20%、40%和60%；该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规
划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，
该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应
的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩考核
要求的相关规定，本所认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条及《上市规则》第10.7条之规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及《上市规
则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、《激励计划（草案）》等资料，截至本法律意见书
出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会
2024年8月17日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会予以审议。
2.公司董事会
2024年8月17日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。
3.公司监事会
2024年8月17日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
同时，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存
在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以
下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股
票的情况进行自查；
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激励对象
的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；
3.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
4.公司独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；
5.公司应当发出股东大会通知，召开股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶
段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需按照《管
理办法》及相关法律法规的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司出具的说明并经核查，公司本
次激励计划涉及的对象共计63人，包括公司高级管理人员、核心骨干人员以及其他董事
会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持股5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必
须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内
与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据本次激励计划激励对象出具的承诺函及公司说明，并经本所律师登录中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
政 府 信 息 公 开 目 录 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 浙 江 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 及 中 国 裁 判 文 书 网
https://wenshu.court.gov.cn/）进行公开查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已
确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下述情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司应当于第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过《激励计
划（草案）》后及时公告董事会决议及监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激
励计划相关的必要文件。
此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等相关法律法规的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司不存在为激励对象依本次激励
计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷
款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了更好地承接战略目标，
强化以价值创造为导向的激励机制，激励为公司战略达成、产品/技术创新和业务突破
做出重大贡献的杰出人才，充分调动其工作积极性和热情，不断取得更为显著的成绩
和突破，并有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略、创新和经营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，《激励计划（草案）》载
明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（三）公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不
会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第六届董事会第八次会议相关
文件等资料，本次激励计划无需关联董事回避表决。
九、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的
实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担
保的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，无需关联董事回避
表决，本次激励计划尚需根据《管理办法》及相关法律法规的相关规定履行相关法定程
序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
