兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门
厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票
注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》以及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦
钨新能向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、本次上市流通的限售股类型
厦钨新能于 2022 年 7 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]1444 号），同意公司向特定对象发行股票
的注册申请。
2022 年 8 月 18 日，公司向特定对象发行股票新增的 48,978,448 股股份在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）
办理完毕股份登记托管及股份限售手续，公司总股本由 251,572,267 股变更为
300,550,715 股。
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行的限售股，限售期为自公司向
特定对象发行结束之日起 18 个月，共涉及限售股股东数量为 4 名，系公司向特
定对象发行的股份以及限售期间公司实施资本公积金转增股本增加的股份，对应
的股份数量为 68,569,827 股，占公司目前总股本比例为 16.30%，现限售期即将
届满，将于 2024 年 2 月 19 日起上市流通（因 2024 年 2 月 18 日为非交易日，故
顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案》，根据本次权益分派方案，公司以方案
实施前的总股本 300,550,715 股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 4 股，本次权益分派实施完毕后，公司新增股本 120,220,286 股，
股本总数由 300,550,715 股增加至 420,771,001 股，具体内容详见公司于 2023 年
6 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦钨新能源材
料股份有限公司 2022 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：
2023-024）。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司股
本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，发行对象承诺其通过本次
向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，但如果
中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定
对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述限售
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 68,569,827 股，占公司股本总数的
16.30%，限售期为自公司向特定对象发行结束之日起 18 个月。
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日（因 2024 年 2 月 18
日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）本次限售股上市流通明细清单
本次上市 剩余限售
持有限售股数 持有限售股占公
序号 股东名称 流通数量 股数量
量（股） 司总股本比例
（股） （股）
本次上市 剩余限售
持有限售股数 持有限售股占公
序号 股东名称 流通数量 股数量
量（股） 司总股本比例
（股） （股）
厦门钨业股份有限公
1 211,475,699 50.26% 49,566,191 161,909,508
司
福建冶控股权投资管
2 23,003,233 5.47% 9,795,689 13,207,544
理有限公司
福建三钢闽光股份有
3 7,836,552 1.86% 7,836,552 0
限公司
福建省潘洛铁矿有限
4 1,371,395 0.33% 1,371,395 0
责任公司
合计 243,686,879 57.92% 68,569,827 175,117,052
注：持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 向特定对象发行 68,569,827 18
合计 68,569,827 18
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，厦钨新能向特定对象发行
股票的上述限售股份持有人严格遵守相应股份锁定承诺；本次解除限售的股份数
量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
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