厦门厦钨新能源材料股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告（陈菡）

    2023 年，作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能源”
或“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规
范性文件要求，以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》《厦门厦钨新能
源材料股份有限公司独立董事制度》等制度规定，勤勉尽责地履行了独立董事的
职责和义务，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审
议公司董事会及其专门委员会各项议案，并对公司相关会议审议的重要决策事项
发表了公正、客观的独立意见，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意
见和建议，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    现将本人 2023 年度履行独立董事履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    本人陈菡，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计博士，现
任厦门国家会计学院副教授、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所所长；兼
任福建恒而达新材料股份有限公司、深圳光峰科技股份有限公司、兴储世纪科技
股份有限公司（非上市）、海安橡胶集团股份公司（非上市）独立董事。2020 年
4 月至今任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性情况的说明
    作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任
职，也未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%
以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。未曾受过中国证券监督管理委员会
及其他有关部门的处罚和上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所的
惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《厦门厦
钨新能源材料股份有限公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
    二、独立董事年度履职概况
       （一）出席股东大会、董事会的情况
    2023 年，公司共召开了 7 次董事会、2 次股东大会。
    在上述各项会议召开前，本人获取并详细审阅了公司依法提前准备的会议资
料，会议上本人认真审议了每一项议案并积极参与会议讨论，独立提出审核意见
或建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意
见。
    2023 年，本人没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公司其他事项提
出异议的情况，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
    2023 年，本人出席董事会和列席股东大会的具体情况如下：
                                                                  列席股东
                                出席董事会情况
 独立董                                                           大会情况
 事姓名     应出席董   亲自出    委托出   缺席   是否连续两次未   列席股东
            事会次数   席次数    席次数   次数    亲自参加会议    大会次数
  陈菡          7        7          0      0           否            2

    2023 年，本人利用参加公司董事会及其专门委员会、股东大会、现场考察的
机会对公司的生产经营、财务状况进行了多方面的了解，多次听取了公司管理层
对公司生产经营、内部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况汇报。
    本人认为，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，公司
董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均
合法有效。
       （二）出席董事会专门委员会的情况
    2023 年，本人作为董事会审计委员会主任委员与提名与薪酬考核委员会委
员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
    2023 年，公司共计召开董事会审计委员会会议 7 次，本人作为公司董事会
审计委员会的主任委员，按照规定召集、召开审计委员会历次会议，未有无故缺
席的情况发生，对公司定期报告、内审报告、募集资金存放等事项进行了审议，
认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公
司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师
沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
    2023 年，公司共计召开董事会提名与薪酬考核委员会 3 次，本人作为公司
提名与薪酬考核委员会的委员，按照规定参加提名与薪酬考核委员会召开的历次
会议，未有无故缺席的情况发生，对公司董事、高级管理人员薪酬及第二届董事
会董事候选人提名等事项进行了审议，切实履行了提名与薪酬考核委员会的职责。
    本人召集和参加的各专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履
行了独立董事的责任与义务。各专门委员会就审议事项达成意见后向董事会提出
了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
    本人认为，各专门委员会的会议召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
    （三）现场考察情况
    2023 年，本人通过参加董事会现场会议、股东大会及不定期实地考察等形
式，对公司及其子公司生产经营、财务状况、内部控制制度的建设和运作以及董
事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董
事的职责。其中，为深入了解公司及其子公司的生产经营及管理的情况，本人前
往公司三明、雅安、宁德等生产基地进行现场调研，具体如下：
    1.本人在公司 2022 年度股东大会三明现场召开期间，赴三明基地进行现场
调研。与三明公司管理层及生产基地人员进行交流座谈，了解了公司近况、现有
人员结构、3C 消费电子行业现状及未来发展趋势。重点考察了三明基地钴酸锂
产线建设和运营情况。
    2.本人赴四川雅安基地进行现场调研。考察了公司液相法磷酸铁锂项目建设
工地，了解了建设进度。与雅安公司管理层进行交流座谈，了解公司近况、现有
人员结构及产品技术特点、未来发展规划。对人才梯队建设，财务会计等管理和
财务等问题提出建议。
    3.本人赴宁德基地进行现场调研。与宁德公司管理层及生产基地人员进行座
谈交流，了解公司近况及产品特点。重点考察了宁德 70,000 吨锂离子正极材料
（CD 车间）项目的建设情况。同时，对公司的审计部在宁德基地开展的年度内控
审计的审计组进行座谈，了解内审的开展情况，给予指导建议。
    另外，本人与公司财务部门进行了一场财务管理专项交流，对特许权使用费、
财务共享建设等财务相关问题提出建议。
    2023 年，本人与公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员保持长效沟
通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况
及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性意见。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重视
与本人的沟通联系，定期或不定期通过现场会议或电话、邮件、微信等通讯方式
与本人就公司发展情况进行交流，使本人能够及时了解公司生产经营、内部控制、
重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。不存在拒绝、阻碍、隐瞒或干预
我们行使职权的情形。其中，本人就公司海外投资项目进展与公司管理层进行了
交流座谈，了解了海外欧洲公司的投资近况、当地人员结构及当地文化等，建议
在海外布局过程中应关注当地人员扩张、地缘政治等风险控制，以避免可能的风
险和不确定性。
    2023 年，公司为本人提供了必要的工作条件，在相关会议前及时传递相关
会议材料，充分保障了本人的知情权，并与本人及时沟通相关议案的具体情况，
征求本人的意见并听取本人的建议，为本人履职提供了完备的条件和大力的支持。
    三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司根据 2022 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，
2022 年 12 月 30 日、2023 年 1 月 16 日，公司分别召开第一届董事会第二十五次
会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交
易预计额度的议案》，预计 2023 年度将发生的日常关联交易为 76,986.00 万元。
    公司预计与关联方发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，
交易具有商业必要性及合理性。公司和关联方的各项关联交易均系根据自愿、平
等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交
易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且
不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联方形
成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合
公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议
程序符合相关法律法规的规定。
       （二）对外担保及资金占用情况
    公司于 2023 年 4 月 20 日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于为子公司提供担保的议案》，2023 年度公司合计为子公司向银行等金融机
构申请总额不超过 7,000 万元的融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、
信用证等）提供连带责任保证担保。
    公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，
充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利
益。
    除此以外，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也未对实际控制人及其他关联方提供担保。
       （三）募集资金的使用情况
       1.首次公开发行股票募集资金
    公司于 2023 年 4 月 20 日召开了第一届董事会第二十六次会议、第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》。
    公司首次公开发行股票部分募投项目“年产 40,000 吨锂离子电池材料产业
化项目（一、二期）”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，将进
一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用
效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股
东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益
的情形。
       2.2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
    经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1444 号）同意，公司向特定
对象发行人民币普通股股票 48,978,448 股，发行价格为人民币 71.46 元/股，募
集资金总额为人民币 3,499,999,894.08 元，扣除发行费用人民币 6,532,998.74
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34 元。上述
募集资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年
8 月 11 日出具了“致同验字（2022）第 351C000469 号”的《验资报告》。
    为合理、合法使用募集资金，公司于 2023 年 8 月 23 日召开了第二届董事会
第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司继
续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及全资子公司本次拟使用
不超过人民币 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司
及全资子公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金
投资项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益
的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
    （四）并购重组情况
    2023 年，公司未发生并购重组。
    （五）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
    本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 2023 年度公
司高级管理人员的薪酬方案科学、合理，是结合公司 2022 年净利润的实现情况
及董事会提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的考核确定的，薪酬支付
及审议程序符合公司章程及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事、监事及高
级管理人员薪酬管理制度》的有关规定。
    另外，2023 年公司开展了董事会、监事会换届选举工作：
    公司于 2023 年 4 月 6 日召开了第二届职工代表大会第三次会议，审议通过
了《关于选举公司第二届监事会职工代表监事的议案》。
    公司于 2023 年 4 月 20 日召开了第一届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名第二届董
事会独立董事候选人的议案》；公司于 2023 年 4 月 20 日召开了第一届监事会第
十五次会议，会议审议通过了《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的
议案》。本人认为，公司第一届董事会任期即将届满，应进行换届选举，本次第
二届董事会非独立董事及独立董事候选人任职资格已经公司董事会提名与薪酬
考核委员会审查通过，本次非独立董事及独立董事候选人的提名、审议、表决程
序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司内部管理制度
的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
    2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，采用累积投票制的方
式，完成董事会、监事会的换届选举。
    2023 年 5 月 19 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务
总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人认为本次董事会聘任公司
高级管理人员的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的高级管理人员具备《公司法》等
有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条
件，未发现《公司法》及《公司章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，具
备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司相应岗位的职责要求，其中，所聘任
董事会秘书已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格已经
通过上海证券交易所备案且无异议。本次所聘任的人员能够切实履行高级管理人
员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其
是中小股东利益的情况。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期，公司分别于 2023 年 1 月 20 日披露了《2022 年年度业绩快报的公
告》、2023 年 7 月 15 日披露了《2023 年半年度业绩快报公告》。
    以上业绩快报披露信息与公司的实际经营业绩情况不存在重大差异。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 5 月 19 日召开了第一届董事会第二
十六次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计
机构的议案》，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务及内控审计机构。
    本人认为，公司聘请会计师事务所的审议程序符合公司法等相关法律法规及
公司章程等相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 5 月 19 日召开了第一届董事会第二
十六次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案》，决定以 2022 年 12 月 31 日总股本为基数分配利润、转增股
本，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股。本次剩余未分配利润结转以后年度分配。
    本人认为，本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际合理性；公
司董事会对于利润分配方案的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《厦
门厦钨新能源材料股份有限公司章程》相关规定，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    2023 年，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及
股东违反股份限售、同业竞争、关联交易及其他相关承诺事项的情况。
    （十）信息披露执行情况
    2023 年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准
确、完成，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公
司的经营现状。本人对公司 2023 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息
披露真实、准确、完成、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》《上市公司独
立董事管理办法》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，2023
年公司根据实际情况重点制定了《独立董事专门会议工作制度》；修订了《厦门
厦钨新能源材料股份有限公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《董
事会审计委员会议事规则》《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》《董事会
提名与薪酬考核委员会议事规则》等制度文件，建立健全了较为完备的内部控制
制度体系，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范化运作和内部控
制制度的有效性。各项内部控制制度能够有效执行，保证了公司经营管理和各项
工作的规范、有效运作。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2023 年，公司共召开 7 次董事会、12 次专门委员会会议，公司董事能够按
时出席会议并认真审议各项议案，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序，
符合公司法等法律法规及公司章程的规定。
    本人认为，公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定
的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财
务报告及其他文件，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
    2024 年，本人将继续重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金管理等重
大事项，加强与公司其他董事、监事、高级管理人员的沟通，进一步关注公司治
理情况和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的
职能，提升公司规范运作水平。同时，本人也将不断学习相关法律法规和规章制
度，加深对相关法律法规的认识和理解，进一步提高履职能力。
    最后，本人对公司管理层及相关工作人员在我们 2023 年度工作中给予的协
助和积极配合，表示衷心的感谢。
    特此报告。




                                                      独立董事：陈菡
                                                      2024 年 4 月 16 日


    （以下无正文）
[本页无正文，为《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2023 年度独立董事述职
报告》之独立董事陈菡签字页]



独立董事签名：




     陈   菡


                                                      2024 年 4 月 16 日