兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门
厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2024 年修订）》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对厦钨新能首次公开发行前部分限售股上市流通的事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 6 月 29
日出具《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可﹝2021﹞2262 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 62,893,067 股，并于
2021 年 8 月 5 日在上海证券交易所科创板上市，发行后总股本为 251,572,267 股，
其中有限售条件流通股 199,704,754 股，无限售条件流通股 51,867,513 股。
公司首次公开发行网下配售的 2,287,269 股限售股已于 2022 年 2 月 7 日起上
市流通，首次公开发行前部分限售股及首次公开发行公司高级管理人员及核心员
工通过资产管理计划参与的战略配售限售股 40,251,562 股已于 2022 年 8 月 5 日
起上市流通，首次公开发行保荐机构兴业证券股份有限公司全资子公司兴证投资
管理有限公司跟投获配的 3,428,571 股限售股（含限售期间公司实施资本公积金
转增股本增加的股份）已于 2023 年 8 月 7 日起上市流通。上述限售股上市流通
详见公司分别于 2022 年 1 月 22 日、2022 年 7 月 28 日、2023 年 7 月 28 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公
司首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2022-001）《厦门
厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行前部分限售股及首次公开发行战略
配售限售股上市流通的公告》（公告编号：2022-047）《厦门厦钨新能源材料股
份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的公告》（2023-027）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前的限售股，限售期为自公司股
票上市之日起 36 个月，共涉及限售股股东数量为 4 名，分别是公司控股股东厦
门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）、与公司受同一实际控制人控制
的福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）及福建闽洛投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“闽洛投资”）、公司员工持股平台宁波海诚领
尊创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海诚”），所涉股份均系公
司首次公开发行前取得的股份以及限售期间公司实施资本公积金转增股本增加
的股份，对应的股份数量为 216,603,721 股，占公司目前总股本的比例为 51.48%，
现限售期即将届满，将于 2024 年 8 月 5 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 7 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门厦钨新能源
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1444
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2022 年 8 月 18 日，公司向特
定对象发行股票新增的 48,978,448 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 ， 公 司 总 股 本 由 251,572,267 股 变 更 为
300,550,715 股，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行
股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-056）。
2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案》，根据本次权益分派方案，公司以方案
实施前的总股本 300,550,715 股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 4 股，本次权益分派实施完毕后，公司新增股本 120,220,286 股，
股本总数由 300,550,715 股增加至 420,771,001 股，具体内容详见公司于 2023 年
6 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦钨新能源材
料股份有限公司 2022 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：
2023-024）。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司
股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行
股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的上述股东关于其持有的限售
股上市流通的有关承诺如下：
（一）公司控股股东厦门钨业承诺
1、流通限制和自愿锁定股份的承诺：
“1、自厦钨新能股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的厦钨新能首次
公开发行前股份，也不由厦钨新能回购该部分股份。
2、在厦钨新能股票上市后 6 个月内如厦钨新能股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价的，本公司所持厦钨新能首次公开发行前股票的锁
定期限自动延长 6 个月。如果因厦钨新能派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应
调整。
3、本公司在锁定期届满后减持本公司所持有的厦钨新能首次公开发行前股
份的，将明确并披露厦钨新能的控制权安排，保证厦钨新能持续稳定经营。
4、本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证
券交易所业务规则对股份转让的其他规定。
5、如本公司违反上述承诺减持厦钨新能首次公开发行前股份的，应当按照
有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求承担相应的法律责任。”
2、持股及减持意向承诺：
“1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规
范性文件和证券交易所业务规则的规定持有厦钨新能的股份，并严格履行厦钨新
能首次公开发行股票招股说明书中披露的本公司股份锁定承诺。
2、减持方式。如本公司根据实际需要拟在锁定期届满后减持厦钨新能股份
的，将审慎制定减持计划，并严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则的规定进行减持，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式。
3、减持数量及减持价格。本公司所持厦钨新能首次公开发行前股份在锁定
期届满后 2 年内减持的，每年减持股份数量不超过本公司所持厦钨新能首次公开
发行前股份总数的 10%，且减持价格不低于厦钨新能首次公开发行股票时的发行
价。如果因厦钨新能派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，上述发行价和减持股份数量须按照上海证券交易所的有关规定做相应调
整。
4、信息披露。本公司如为持股 5%以上股东且拟通过证券交易所集中竞价交
易方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划；采取其
他方式减持的，本公司将提前 3 个交易日通知厦钨新能予以公告。若减持信息披
露规则另有规定的，按其规定履行相应义务。
5、如本公司违反上述承诺减持厦钨新能首次公开发行前股份的，应当按照
有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求承担相应的法律责任。”
（二）与公司受同一实际控制人控制、其他持股 5%以上股东冶控投资承诺
1、流通限制和自愿锁定股份的承诺：
“1、自厦钨新能股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司/本企业
不转让或委托他人管理本公司/本企业持有的厦钨新能首次公开发行前股份，也
不由厦钨新能回购该部分股份。
2、在厦钨新能股票上市后 6 个月内如厦钨新能股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持厦钨新能首次公开发行前
股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因厦钨新能派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规
定作相应调整。
3、本公司/本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
证券交易所业务规则以及本公司/本企业增资入股厦钨新能时于 2019 年 4 月签署
的《增资扩股协议》中对股份转让的其他规定。
4、如本公司/本企业违反上述承诺减持厦钨新能首次公开发行前股份的，应
当按照有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求承担相应的法律责任。”
2、持股及减持意向承诺：
“1、本企业/本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规、规范性文件和证券交易所业务规则的规定持有厦钨新能的股份，并严格履行
厦钨新能首次公开发行股票招股说明书中披露的本企业/本公司股份锁定承诺。
2、减持方式。如本企业/本公司根据实际需要拟在锁定期届满后减持厦钨新
能股份的，将审慎制定减持计划，并严格按照《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则的规定进行减持，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式。
3、减持数量及减持价格。本企业/本公司所持厦钨新能首次公开发行前股份
在锁定期届满后 2 年内减持的，首年减持股份数量不超过本企业/本公司所持厦
钨新能首次公开发行前股份总数的 50%，第二年减持股份数量不超过本企业/本
公司所持厦钨新能首次公开发行前剩余股份总数，且减持价格不低于厦钨新能首
次公开发行股票时的发行价。如果因厦钨新能派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易
所的有关规定作相应调整。
4、信息披露。本企业/本公司如为持股 5%以上股东且拟通过证券交易所集
中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划；
采取其他方式减持的，本企业/本公司将提前 3 个交易日通知厦钨新能予以公告。
若减持信息披露规则另有规定的，按其规定履行相应义务。
5、如本企业/本公司违反上述承诺减持厦钨新能首次公开发行前股份的，应
当按照有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求承担相应的法律责任。”
（三）与公司受同一实际控制人控制的闽洛投资承诺
流通限制和自愿锁定股份的承诺：
“1、自厦钨新能股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司/本企业
不转让或委托他人管理本公司/本企业持有的厦钨新能首次公开发行前股份，也
不由厦钨新能回购该部分股份。
2、在厦钨新能股票上市后 6 个月内如厦钨新能股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持厦钨新能首次公开发行前
股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因厦钨新能派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规
定作相应调整。
3、本公司/本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
证券交易所业务规则以及本公司/本企业增资入股厦钨新能时于 2019 年 4 月签署
的《增资扩股协议》中对股份转让的其他规定。
4、如本公司/本企业违反上述承诺减持厦钨新能首次公开发行前股份的，应
当按照有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求承担相应的法律责任。”
（四）员工持股平台宁波海诚承诺
1、流通限制和自愿锁定股份的承诺：
“1、自厦钨新能股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
委托他人管理本企业持有的厦钨新能首次公开发行前股份，也不由厦钨新能回购
该部分股份。
2、本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券
交易所业务规则以及本企业增资入股厦钨新能时于 2019 年 4 月签署的《增资扩
股协议》中对股份转让的其他规定。
3、如本企业违反上述承诺减持厦钨新能首次公开发行前股份的，应当按照
有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求承担相应的法律责任。”
2、持股及减持意向承诺：
“1、本企业/本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规、规范性文件和证券交易所业务规则的规定持有厦钨新能的股份，并严格履行
厦钨新能首次公开发行股票招股说明书中披露的本企业/本公司股份锁定承诺。
2、减持方式。如本企业/本公司根据实际需要拟在锁定期届满后减持厦钨新
能股份的，将审慎制定减持计划，并严格按照《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则的规定进行减持，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式。
3、减持数量及减持价格。本企业/本公司所持厦钨新能首次公开发行前股份
在锁定期届满后 2 年内减持的，首年减持股份数量不超过本企业/本公司所持厦
钨新能首次公开发行前股份总数的 50%，第二年减持股份数量不超过本企业/本
公司所持厦钨新能首次公开发行前剩余股份总数，且减持价格不低于厦钨新能首
次公开发行股票时的发行价。如果因厦钨新能派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易
所的有关规定作相应调整。
4、信息披露。本企业/本公司如为持股 5%以上股东且拟通过证券交易所集
中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划；
采取其他方式减持的，本企业/本公司将提前 3 个交易日通知厦钨新能予以公告。
若减持信息披露规则另有规定的，按其规定履行相应义务。
5、如本企业/本公司违反上述承诺减持厦钨新能首次公开发行前股份的，应
当按照有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求承担相应的法律责任。”
（五）间接持有公司股份的董事、高级管理人员、核心技术人员承诺
1、间接持有公司股份的董事、高级管理人员杨金洪、姜龙、陈庆东、张瑞程、
陈康晟承诺：
“1、自厦钨新能股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），本人不转让或委托他人管理本人间接持有的厦钨新能首次公开发行前股
份，也不由厦钨新能回购该部分股份。
2、除本人须遵守前述锁定期的承诺外，本人担任厦钨新能董事/高级管理人
员期间，每年转让的厦钨新能股份数量不超过本人所持有的厦钨新能股份总数的
25%，离职后半年内不转让本人所持有的厦钨新能股份。
3、本人所持厦钨新能首次公开发行前股票在锁定期满后 2 年内减持的，减
持价格不低于厦钨新能首次公开发行股票时的发行价；在厦钨新能股票上市后 6
个月内如厦钨新能股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
本人所持厦钨新能首次公开发行前股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因厦钨
新能派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述
发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券
交易所业务规则对股份转让的其他规定。
5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、如本人违反上述承诺减持厦钨新能股份的，应当按照有关法律、法规、
规范性文件和监管部门的要求承担相应的法律责任。”
2、间接持有公司股份的核心技术人员曾雷英、魏国祯、罗小成、郑超、马跃飞、
张鹏承诺：
“1、自厦钨新能股票上市之日起 36 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人间接持有的厦钨新能首次公开发行前股份，也不由厦钨新
能回购该部分股份。
2、本人自所持厦钨新能首次公开发行前股份限售期满之日起 4 年内，每年
转让的首次公开发行前股份不超过上市时本人所持厦钨新能首次公开发行前股
份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
3、本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、如本人违反上述承诺减持厦钨新能股份的，应当按照有关法律、法规、
规范性文件和监管部门的要求承担相应的法律责任。”
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了相应承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 216,603,721 股，占公司现有股本总数的
51.48%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。厦钨新能确认，上市流通数
量为该限售期的全部股份数量；
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 08 月 05 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单
剩余限
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流
序号 股东名称 售股数
（股） 司总股本比例 通数量（股）
量（股）
1 厦门钨业 161,909,508 38.48% 161,909,508 0
2 冶控投资 13,207,544 3.14% 13,207,544 0
3 闽洛投资 10,566,035 2.51% 10,566,035 0
4 宁波海诚 30,920,634 7.35% 30,920,634 0
合计 216,603,721 51.48% 216,603,721 0
注：1、持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
2、冶控投资、闽洛投资与公司控股股东厦门钨业为同一实际控制人控制的企业。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首次公开发行前限售股 216,603,721 36
合计 216,603,721 36
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，厦钨新能本次申请上市
流通的首次公开发行前已发行的部分限售股股东已严格履行了相应承诺；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法
（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年修订）》等
相关法律法规和规范性文件的规定；厦钨新能关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
