兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门
厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”） 首次公开
发行股票并在科创板上市和 2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对厦钨新能 2025 年度日常关联交易预计额度的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 12 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，本次日常关联交易预计
金额合计为 69,858.69 万元人民币，其中向关联方采购原材料、接受劳务的关联
交易金额为 59,229.69 万元人民币，向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金
额为 3,610.00 万元人民币，房屋租赁关联交易金额为 655.00 万元人民币，其他
（代付电费等）关联交易金额为 6,364.00 万元人民币。董事会在审议该议案时，
关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过了上述议案，并经
全体独立董事一致表决通过。公司独立董事认为：公司预计与关联方发生的日常
关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易具有商业必要性及合理性。公
司和关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公
平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、
有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，
公司主要业务也没有因此交易而对关联方形成依赖。该日常关联交易属于公司日
常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审
议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，
我们一致同意关于 2025 年度日常关联交易预计额度议案涉及的交易事项。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表书面意见如下：公司预计与关
联方发生的 2025 年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违
反法律法规、公司章程及相关制度规定的情况；日常关联交易定价合理、公允，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司
的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公
司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易
而对关联方形成重大依赖，因此，我们一致同意本次关联交易事项并同意将此事
项提交董事会审议。
本次日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回
避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据 2025 年度日常经营需要，公司对与日常经营相关的各项关联交易进行
了合理预计，具体如下：
单位：万元（人民币）
本次预计
金额与
占同类业 2024 年 占同类业
关联交易 本次预计 2024 年实
关联方 务比例 1-11 月实际 务比例
类别 金额 际发生金
（%） 发生金额 （%）
额差异较
大的原因
厦门钨业股份有限
主要系生
公司（以下简称“厦
47,120.89 2.96 17,235.55 1.08 产经营扩
门钨业”）及其下属
大所致
公司
福建冶金（控股）
向关联方
有限责任公司（以
采购原材
下简称“冶金控股”） 8,608.80 0.54 1,215.48 0.08 -
料、接受
及其下属公司（厦
劳务
门钨业除外）
福建省兴龙新能材
料有限公司（以下
3,500.00 0.22 3,128.71 0.20 -
简称“兴龙新能材
料”）
厦门钨业及其下属
向关联方 3,600.00 0.21 616.49 0.04 -
公司
销售商
品、提供
劳务 冶金控股及其下属
公司（厦门钨业除 10.00 0.00 0.00 0.00 -
外）
向关联方
厦门钨业及其下属
租赁房屋 635.00 0.04 564.12 0.04 -
公司
（租入）
向关联方
厦门钨业及其下属
租赁房屋 20.00 0.00 15.44 0.00 -
公司
（租出）
其他（代
厦门钨业及其下属
付电费 6,352.00 0.40 5,079.32 0.32 -
公司
等）
冶金控股及其下属
其他（归
公司（厦门钨业除 12.00 0.00 8.25 0.00 -
还利息）
外）
合计金额 69,858.69 27,863.37
注：1、以上数据均为不含税金额；
2、2024 年 1-11 月实际发生金额为未经审计数据；
3、公司与受厦门钨业同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公
司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；
4、公司与受冶金控股同一控制范围内的企业（厦门钨业除外）开展的日常关联交
易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；
5、采购原材料（含接受劳务）、房屋租赁（租入）、其他（代付电费等）、其他
（归还利息）占同类业务比例=该关联交易发生额/2023 年度经审计营业成本；销售商品（含
提供劳务）、房屋租赁（租出）占同类业务比例=该关联交易发生额/2023 年度经审计营业
收入；
6、以上数据误差由四舍五入造成，下同。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元（人民币）
2024 年度 2024 年 1-11 月 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联方
预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
采购原材料、接 厦门钨业及其下 公司预计的日常关联交
37,000.00 17,235.55
受劳务 属公司 易额度是双方可能发生
2024 年度 2024 年 1-11 月 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联方
预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
冶金控股及其下 业务的上限金额测算，
属公司（厦门钨 1,215.48 但受业务开展情况、市
7,200.00
业除外） 场情况及关联方供需变
兴龙新能材料 3,128.71 化等影响，导致实际发
生金额与预计金额存在
厦门钨业及其下
3,775.00 616.49 一定的差异，上述差异
属公司
销售商品、提供 均属于正常经营行为，
冶金控股及其下
劳务 对公司日常经营及业绩
属公司（厦门钨 50.00 0.00
不会产生重大影响。
业除外）
房屋租赁（租 厦门钨业及其下
700.00 564.12
入） 属公司
房屋租赁（租 厦门钨业及其下
100.00 15.44
出） 属公司
其他（代付电费 厦门钨业及其下
5,079.32
等） 属公司
冶金控股及其下 6,006.00
其他（归还利
属公司（厦门钨 8.25
息）
业除外）
合计金额 54,831.00 27,863.37
注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。
二、关联方基本情况和关联关系
本次日常关联交易预计额度所涉关联方的基本情况、关联关系及履约能力分
析如下：
（一）厦门钨业
1、关联方基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司 成立日期 1997 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91350200155013367M 法定代表人 黄长庚
公司类型 其他股份有限公司(上市) 注册资本 158,767.7926 万元人民币
住 所 福建省厦门市海沧区柯井社
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品
和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布
包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、
经营范围 新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的
工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进
口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、
配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
截至 2024 年 9 月 30 日，厦门钨业持股 5%以上股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司 450,582,682 31.77%
五矿有色金属股份有限公司 121,931,674 8.60%
主要财务指标：
单位：万元（人民币）
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 3,927,252.04 4,134,749.18
归属于上市公司股东的净资产 1,121,180.52 1,206,314.89
项目 2023 年 2024 年 1-9 月
营业收入 3,939,790.60 2,636,908.59
归属于上市公司股东的净利润 160,169.99 140,238.89
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为 50.26%，属于相关法律
规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司
将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履
约具有法律保障。
（二）冶金控股
1、关联方基本情况
公司名称 福建冶金（控股）有限责任公司 成立日期 1989 年 04 月 10 日
统一社会信用代码 91350000158145023L 法定代表人 郑震
公司类型 有限责任公司 注册资本 800,000 万元人民币
住 所 福州市省府路 1 号
经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务指标：
单位：万元（人民币）
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 12,688,394.45 13,571,183.61
净资产 5,672,281.35 5,604,178.30
项目 2023 年 2024 年 1-9 月
营业收入 9,719,188.15 6,725,417.89
净利润 241,264.62 122,794.11
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
冶金控股为公司间接控股股东，属于相关法律规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
冶金控股生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司
将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履
约具有法律保障。
（三）兴龙新能材料
1、关联方基本情况
公司名称 福建省兴龙新能材料有限公司 成立日期 2015 年 06 月 12 日
统一社会信用代码 91350825MA32U52H33 法定代表人 钟杰
公司类型 有限责任公司 注册资本 3,000 万元人民币
住 所 福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区 9 号
硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售；包装
经营范围 材料、金属与金属矿产品、建材、其他化工产品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 钟杰
2023 年度该公司总资产为 5,190.79 万元，归属于母公司股东的净资产为
413.70 万元，营业收入为 3,176.73 万元，归属于母公司股东的净利润为-567.74
万元。以上数据已经审计。
2、与上市公司的关联关系
兴龙新能材料原为公司间接控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司全资
子公司福建省连城锰矿有限责任公司（以下简称“连城锰矿”）的控股子公司，
为厦钨新能的关联方。2024 年 6 月 12 日，兴龙新能材料作出工商变更，连城锰
矿将其持有兴龙新能材料 51%股权转让至自然人钟杰，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定“在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效
或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同上市公司的关联方。”
3、履约能力分析
兴龙新能材料依法存续且生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强
履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按
照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方购买商品、接受劳务、销售商
品、代付电费等，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行，
并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
2025 年度日常关联交易预计额度事项经股东大会审议通过后，公司及子公
司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的
需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交
易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不存在损害公司
及中小股东的利益的情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响
公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度日常关联交易预计额度事项已经公
司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，并
将提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。公司本次预计 2025 年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司
经营发展需要，关联交易价格将参考市场价格确定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
综上所述，保荐机构对公司 2025 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（本页以下无正文）
