华泰联合证券有限责任公司
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京海天瑞声科技
股份有限公司（以下简称“海天瑞声”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规要求，对海天瑞声首次公开发行部分限售股上市流通的事项进
行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2366 号）同意，北京海天瑞声科技
股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,070 万股，并于 2021
年 8 月 13 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股
本为 3,210 万股，首次公开发行 A 股后总股本为 4,280 万股，其中有限售条件流
通股 3,409.6898 万股，占本公司发行后总股本的 79.67%，无限售条件流通股
870.3102 万股，占本公司发行后总股本的 20.33%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及限售期间实施资
本公积转增股本增加的股份，涉及限售股股东 2 名，限售股股东为贺琳、北京中
瑞安投资中心（有限合伙），限售期限为自公司股票在上交所上市之日起 36 个
月，合计限售股数量为 19,073,395 股，占公司股本总数的 31.62%。现限售期即
将届满，上述限售股将于 2024 年 8 月 13 日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十二次会议，于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了
1
《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司总股本
42,800,000 股,以此计算合计拟转增 17,120,000 股，转增后公司的总股本拟增加至
59,920,000 股。
公司于 2023 年 5 月 26 日披露了《海天瑞声关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-
041），公司因 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属，
新增股份 289,414 股，公司的总股本由 42,800,000 股增加至 43,089,414 股。
公司于 2023 年 5 月 27 日披露了《海天瑞声关于调整 2022 年度利润分配现
金分红总额及转增股本总额的公告》（公告编号：2023-043），以 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属后的总股本 43,089,414 股计
算合计拟转增 17,235,766 股，转增后公司的总股本增加至 60,325,180 股。
公司于 2023 年 6 月 12 日披露了《海天瑞声 2022 年年度权益分派实施结果
暨股份上市公告》（公告编号：2023-047），公司 2022 年度权益分派实施完毕，
公司股本总额由 43,089,414 股增加至 60,325,180 股。
本 次 上市流通的限售股数量因公司实施 2022 年年度权益分派变动为
19,073,395 股，占公司目前总股本的比例为 31.62%。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生
其他事项导致公司股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
上市流通作出的有关承诺如下：
（一）自愿锁定股份的承诺
1、贺琳承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提
议由公司回购该部分股份。
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在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司
股份。
本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如
公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述承诺不因本
人职务变更、离职等原因而终止。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。”
2、北京中瑞安投资中心（有限合伙）承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本方不转让或者委托
他人管理本方持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回
购本方持有的该部分股份。
本方所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如
公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，本方持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。”
（二）股东的持股意向和减持计划
贺琳、北京中瑞安投资中心（有限合伙）承诺：
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“在本方所持公司股票锁定期满后，本方拟减持公司股票的，将严格遵守中
国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。本方减持公司股
票具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
本方减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所
规则及时、准确地履行信息披露义务。
在本方所持公司股票锁定期满后两年内拟减持公司股票的，减持价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价格（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理），减持所持有的公司股份数量不超过法律、法规、规范性文件的规
定限制。
在本方及一致行动人（如有）持有公司 5%以上的股份期间，上述承诺持续
有效。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东履行了相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至目前，根据公司提供的说明，控股股东及其关联方不存在占用公司资金
的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 19,073,395 股，占公司股份总数的
31.62%。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 8 月 13 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
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持有限售股
剩余限售
序 持有限售股数量 占公司股份 本次上市流通数
股东名称 股数量
号 （股） 总数比例 量（股）
（股）
（%）
1 贺琳 12,137,615 20.12 12,137,615 0
北京中瑞安投资
2 6,935,780 11.50 6,935,780 0
中心（有限合伙）
合计 19,073,395 31.62 19,073,395 0
注：1、持有限售股占公司股份总数的比例，以四舍五入方式保留四位小数；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
自公司股票在
上海证券交易
1 首发限售股份 19,073,395
所上市之日起
三十六个月
合计 19,073,395 -
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，海天瑞声本次上市流通的
限售股份持有人履行了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售
股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对海天瑞声本次部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张鹏 葛青
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
