证券代码：688788 证券简称：科思科技 公告编号：2024-046
深圳市科思科技股份有限公司
关于子公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）
发展规划，为进一步提升公司控制力，提高资金使用效率，推动控股子公司深圳
高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”）芯片业务的快速发展，并基于
深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智汇芯”）、深
圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智汇盛”）尚未对
高芯思通全部实缴完毕的基本情况，众智汇芯、众智汇盛经全体合伙人一致同意
对高芯思通进行减资，并对应缩减合伙企业的认缴出资额。本次减资是减少其认
缴但未实缴部分，不涉及向有限合伙企业合伙人及高芯思通股东退回出资的情况。
众智汇芯的认缴出资额拟由 5,000 万元减至 1,600 万元，众智汇盛的认缴出资额
拟由 2,500 万元减至 800 万元。同时，高芯思通对应减资 5,100 万元，其注册资
本拟由 50,000 万元减至 44,900 万元。减资完成后，科思科技直接持有高芯思通
94.65%股权，众智汇芯、众智汇盛合计持有高芯思通 5.35%股权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》等规定，鉴于众智汇芯的有限
合伙人马显卿先生系公司副总经理，公司全资子公司科芯智泓与马显卿先生拟共
同缩减对众智汇芯认缴出资额构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次公司子公司减资暨关联交易事项已经过公司第三届董事会第十六次
会议、第三届监事会第十二次会议及独立董事专门会议审议通过。本次事项在公
司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、 减资事项概述
高芯思通是科思科技的控股子公司，截至目前，高芯思通注册资本 50,000
万元，科思科技直接持有其 85%的股权，众智汇芯、众智汇盛合计持有高芯思通
15%的股权。公司全资子公司深圳市科芯智泓管理咨询有限责任公司（以下简称
“科芯智泓”）为众智汇芯和众智汇盛的执行事务合伙人。
根据公司发展规划，为进一步提升公司控制力，提高资金使用效率，推动控
股子公司高芯思通芯片业务的快速发展，并基于众智汇芯、众智汇盛尚未对高芯
思通全部实缴完毕的基本情况，众智汇芯、众智汇盛经全体合伙人一致同意对高
芯思通进行减资，并对应缩减合伙企业的认缴出资额。本次减资是减少其认缴但
未实缴部分，不涉及向有限合伙企业合伙人及高芯思通股东退回出资的情况。高
芯思通减资 5,100 万元，其注册资本拟由 50,000 万元减至 44,900 万元。同时，
众智汇芯的认缴出资额拟由 5,000 万元减至 1,600 万元，众智汇盛的认缴出资额
拟由 2,500 万元减至 800 万元。减资完成后，科思科技将直接持有高芯思通 94.65%
股权，众智汇芯、众智汇盛将合计持有 5.35%股权。本次减资不会导致公司合并
范围发生变化。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》等规定，鉴于众智汇芯的有限合伙
人马显卿先生系公司副总经理，公司全资子公司科芯智泓与马显卿先生拟共同缩
减对众智汇芯认缴出资额构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。除此之外，公司过去连续 12 个月内与上述关
联方不存在其他关联交易，也未与不同关联人发生此类关联交易。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重
大法律障碍。
二、 关联人基本情况
马显卿先生，男，中国国籍，无境外居留权，现为公司副总经理、无线通信
研发中心总经理及高芯思通副总经理，系公司高级管理人员。经查询，截至本公
告披露日，马显卿先生不属于失信被执行人。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》，上市公司董事、监事或高级管理人员属于上市公司的关联人，因此
马显卿先生属于公司的关联自然人，构成关联关系。
三、 本次减资标的的基本情况
（一）高芯思通
1、企业名称：深圳高芯思通科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403003596518464
3、公司法人：刘建德
4、注册资本：50,000 万元
5、成立日期：2015 年 12 月 24 日
6、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 7 号航空电子工程
研发大厦(中航工业南航大厦)9 楼 909 室
7、类型：有限责任公司
8、经营范围：一般经营项目是：电子元器件、芯片的技术开发及销售；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
9、减资前后高芯思通股权结构：
减资前 减资后
股东名称
认缴出资（万元） 出资比例 认缴出资（万元） 出资比例
科思科技 42,500 85% 42,500 94.65%
众智汇芯 5,000 10% 1,600 3.56%
众智汇盛 2,500 5% 800 1.78%
合计 50,000 100% 44,900 100%
10、财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 8,360.38 8,356.52
负债总额 24,870.77 18,254.77
资产净额 -16,510.39 -9,898.25
项目 2024 年 1-6 月 2023 年
营业收入 38.41 0
净利润 -6,612.14 -10,789.11
注：2024 年数据未经审计
（二）众智汇芯
1、企业名称：深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HAL2C4E
3、执行事务合伙人：深圳市科芯智泓管理咨询有限责任公司
4、认缴出资总额：5,000 万元
5、成立日期：2022 年 4 月 29 日
6、住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 7 号航空电子工程研发
大厦（中航工业南航大厦）908
7、类型：有限合伙企业
8、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、财务数据：
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 6,562,847.94 4,760,457.78
负债总额 300.00 300.00
资产净额 6,562,547.94 4,760,157.78
项目 2024 年 1-6 月 2023 年
营业收入 0 0
净利润 2,390.16 157.78
注：2024 年数据未经审计
10、缩减出资额前后认缴出资额及出资比例：
认缴出资 缩减后认 缩减后
序号 合伙人名称 合伙人类型 额（万 出资比例 缴出资额 出资比
元） （万 例
元））
1 科芯智泓 普通合伙人 2,250.00 45.00% 691.25 43.20%
2 马显卿 有限合伙人 600.00 12.00% 150.00 9.38%
3 王新民 有限合伙人 350.00 7.00% 87.50 5.47%
4 李红福 有限合伙人 350.00 7.00% 87.50 5.47%
其他 17 名自
5 然人有限合伙 有限合伙人 1,450.00 29.00% 583.75 36.48%
人
100.00
合计 共有 21 名合伙人 5,000.00 100.00% 1,600.00
%
注：1.上表中其他 17 名自然人有限合伙人合伙企业缩减前出资份额占比均未达到
5%。2.缩减出资额后，科芯智泓间接持有高芯思通股份比例由 4.5%下降至 1.54%。
（三）众智汇盛
1、企业名称：深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MA5HAL53XK
3、执行事务合伙人：深圳市科芯智泓管理咨询有限责任公司
4、认缴出资总额：2,500 万元
5、成立日期：2022 年 4 月 29 日
6、住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 7 号航空电子工程研发
大厦（中航工业南航大厦）907
7、类型：有限合伙企业
8、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、财务数据：
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,261,226.14 2,360,018.62
负债总额 25.00 0
资产净额 3,261,201.14 2,360,018.62
项目 2024 年 1-6 月 2023 年
营业收入 0 0
净利润 1,182.52 18.62
注：2024 年数据未经审计
10、缩减出资额前后认缴出资额及出资比例：
缩减后认
合伙人类 认缴出资额 缩减后出
序号 合伙人名称 出资比例 缴出资额
型 （万元） 资比例
（万
普通合伙 元））
1 科芯智泓 665.00 26.60% 311.25 38.91%
人
有限合伙
2 孙天亮 350.00 14.00% 87.50 10.94%
人
有限合伙
3 廖翼 350.00 14.00% 87.50 10.94%
人
有限合伙
4 殷翔 200.00 8.00% 50.00 6.25%
人
有限合伙
5 黎书生 200.00 8.00% 50.00 6.25%
人
其他 13 名自 有限合伙
6 735.00 29.40% 213.75 26.71%
然人有限合伙 人
人
合计 共有 18 名合伙人 2,500.00 100.00% 800.00 100.00%
注：1.上表中其他 13 名自然人有限合伙人合伙企业缩减前出资份额占比均未达到
5%。2. 缩减出资额后，科芯智泓间接持有高芯思通股份比例由 1.33%下降至 0.69%。
四、 本次关联交易的定价情况
本次减资是减少众智汇芯和众智汇盛对高芯思通的未实缴部分，并对应缩减
合伙企业的认缴出资额，因此不涉及向有限合伙企业合伙人及高芯思通股东退回
出资的情况。关联人马显卿先生拟同步缩减对众智汇芯 450 万元认缴出资额，公
司全资子公司科芯智泓拟缩减对众智汇芯 1,558.75 万元认缴出资额，亦不涉及
对其退回出资的情况。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民
共和国公司法》 中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 本次减资事项对公司的影响
本次减资前，高芯思通的注册资本为人民币 50,000 万元，公司直接持有高
芯思通 85%股权，通过科芯智泓间接持有高芯思通 5.83%股权，合计持有高芯思
通 90.83%股权。本次减资后，高芯思通的注册资本将降至人民币 44,900 万元。
公司将直接持有高芯思通 94.65%股权，通过科芯智泓间接持有高芯思通 2.23%股
权，合计持有高芯思通 96.88%股权。
本次减资事项是由公司和高芯思通少数股东审慎做出的决定，符合公司的发
展战略，为了进一步提升公司控制力，提高资金使用效率，推动控股子公司高芯
思通芯片业务的快速发展。本次减资事项不构成上市公司重大资产重组，不会导
致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
六、 审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于 2024 年 9 月 13 日召开第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，
审议通过了《关于子公司减资暨关联交易的议案》。
独立董事认为本次子公司减资暨关联交易事项符合公司的发展战略，交易对
价公允、合理，本次事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损
害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司的独立性产生影
响，有利于公司的长远持续发展，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 9 月 13 日召开第三届董事会十六次会议，以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司减资暨关联交易的议案》。
董事会认为本次子公司减资暨关联交易事项符合公司长期发展战略规划，对
价公允，不会影响公司合并报表范围。同意本议案，同意授权公司管理层协助办
理本次减资的各项事宜。本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 9 月 13 日召开第三届监事会十二次会议，以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司减资暨关联交易的议案》。
监事会认为本次子公司减资暨关联交易事项，相关对价合理公允，不存在损
害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意本议案。
本次关联交易无需经过有关部门批准，将按照正常减资流程进行。
特此公告。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 14 日
