宏华数科：国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-07-25
宏华数科 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州宏华数码科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼 邮编：310008
电话：（+86）（571) 8577 5888 传真：（+86)(571) 8577 5643
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二〇二四年七月
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宏华数科 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、宏华数科 指 杭州宏华数码科技股份有限公司
杭州宏华数码科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为宏华数科实施本次激励计划指派的经办律师
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《杭州宏华数码科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《杭州宏华数码科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
限制性股票/第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
股票 件后分次授予并登记的宏华数科股票
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024
年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 2024 年 4 月修订）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露（2023 修订）》
《公司章程》 指 《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 杭州宏华数码科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
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宏华数科 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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宏华数科 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州宏华数码科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：杭州宏华数码科技股份有限公司
根据杭州宏华数码科技股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专
项法律服务委托协议》，本所接受宏华数科委托，以特聘专项法律顾问的身份，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就宏华数科实
行本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，宏华数科已向本所律师承诺，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限宏华数科实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为宏华数科实行本次激励计划之必备法律文件
之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏
华数科提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司
经本所律师核查，宏华数科系于 2001 年 11 月 21 日由杭州宏华电脑技术有
限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具证监许可
〔2021〕1878 号批复同意注册、上交所自律监管决定书〔2021〕295 号文同意，
宏华数科于 2021 年 7 月 8 日向社会公众公开发行了 A 股股票并在上交所科创板
上市交易，证券简称为“宏华数科”，股票代码为“688789”。
经本所律师核查，宏华数科持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91330000609120459R），其住所为浙江省杭州市滨江区滨
盛路 3911 号，法定代表人为金小团，注册资本为 12043.7136 万元，公司类型为
股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为：开发、生产、销售计算机软
件、计算机辅助设计系统（CAD）、管理信息系统（MIS）以及配套专用硬件外
部设备；电脑制版、数码印花；服装的设计、生产和销售（不涉及出口配额和许
可证产品），设备租赁，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的开发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据天健会计师出具的天健审〔2024〕4202 号《内部控制审计报告》和天
健审〔2024〕4200 号《审计报告》并经本所律师核查，宏华数科不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，宏华数科依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，宏华数科不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要
终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；
宏华数科具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，宏华数科第七届董事会第十八次会议已于 2024 年 7 月 24
日审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案〉》。
宏华数科本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，宏华数科本次激励计划的激励对象为公司（含子
公司）核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 279 人。激励对象
名单由公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟定并经公司第七届监事会第十三
次会议核实。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次激励计划的激励对象不包括公
司董事、独立董事、高级管理人员、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
此外，本次激励计划已制定《考核管理办法》，以绩效考核指标为实施股权
激励计划的条件。
据此，本所律师认为本次股权激励计划的对象符合《管理办法》第八条和《上
市规则》第 10.2 条和 10.4 条的规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配
1．宏华数科授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。
2．激励计划的股票来源：公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A
股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
3．激励计划的股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 170 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 17,945.1332 万股的 0.95%。
其中，首次授予限制性股票 150.2 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总
额 17,945.1332 万股的 0.84%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 88.35%；
预留 19.80 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 17,945.1332 万股的
0.11%，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 11.65%。
（四）本次激励计划的具体分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章，公司本次激励计划的具体分配情况如下：
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获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、核心技术人员
1 许黎明 中国 核心技术人员 0.75 0.44% 0.004%
小计 0.75 0.44% 0.004%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（278 人） 149.45 87.91% 0.833%
首次授予限制性股票数量合计 150.20 88.35% 0.837%
三、预留部分 19.80 11.65% 0.110%
合计 170.00 100.00% 0.95%
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1．有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2．授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后
12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3．归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
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① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规
定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
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属。
4．禁售期
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）本次激励计划限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的价格为每股 66 元（含预留部分），即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 66 元的价格购买公司股票。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
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本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为草案公告前 1 个交
易日公司 A 股股票交易均价 57.64 元/股的 114.50%，确定为 66 元/股。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 57.64 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 114.50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 64.61 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 102.15%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 70.67 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 93.39%；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 68.11 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 96.90%。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十章详细规定了公司本次激励计划
公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票数量及授予价格进行
相应调整的方法及程序。
（八）限制性股票的授予与归属条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第八章详细规定了限制性股票的授予
条件与归属条件。
综上，本所律师认为，宏华数科本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、
禁售期等规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十二章具体规定了公司、激励对象
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的权利义务，具体包括公司的权利与义务及激励对象的权利与义务及相关说明；
第十三章详细规定了公司、激励对象发生异动的处理，具体包括公司控制权发生
变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生职务变更、离职、退休、
丧失劳动能力、身故等情形时本次激励计划的变更或终止情形等事项。
综上，本所律师认为，宏华数科制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容；宏华数科本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宏华数科为实行本次激励计划
已履行了如下程序：
1．2024 年 7 月 24 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审
议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，
并提交公司董事会、监事会审议；
2．2024 年 7 月 24 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于
〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并将《激励计
划（草案）》提交股东会审议；
3．2024 年 7 月 24 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于
〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，并对激励对象名单
进行了核实。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，宏华数科实行本次激励计划尚需履行下列程序：
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1．公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东会审议；
2．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3．公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明；
4．公司召开股东会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划及
相关议案向所有股东征集委托投票权；
5．对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6．公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7．股东会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东会授权办理限制性股
票激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，宏华数科现阶段就实行股权激励计划已经取得的批准和授权
及拟定的尚需履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的承诺，在宏华数科董事会审议通过《激励计划（草案）》后
的两个交易日内，宏华数科将公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要及《考核管理办法》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，公司后续尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等
规定继续履行相应的信息披露义务。
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五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激
励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，宏华数科本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行
政法规的情形。
本次激励计划已取得了截至目前应履行的各项内部决策程序批准，待取得公
司股东会审议通过后方可实施。在提交股东会前，董事会应履行公示、公告程序；
股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还
将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。上述程序安排有助于
股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合
法权益。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司
法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害宏华数科
及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事，公司召开第七届董事会第十八次会议审议本次
激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。董事会审议相关议案
的流程及表决情况符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规
的规定。
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八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．宏华数科具备实行本次激励计划的主体资格；
2．宏华数科制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要
内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
3．本次《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律
法规的规定；
4．截至本法律意见书出具日，宏华数科已履行了本次激励计划目前所必须
履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定；
5．宏华数科应按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义
务；
6．宏华数科不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7．本次激励计划不存在明显损害宏华数科及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
8．本次激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。
——法律意见书正文结束——
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