宏华数科：杭州宏华数码科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-07-25
杭州宏华数码科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688789 证券简称：宏华数科
杭州宏华数码科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二四年七月
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声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡
议，落实公司制定的 2024 年度“提质增效重回报”行动方案，提高公司经营质
量与效率，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，与投资者共享经营发展成果，切实履行上市公司的责任
和义务，公司制定了本激励计划。基于对公司长远发展信心、股东利益等因素
的综合考虑，进一步增强投资者信心，本次授予限制性股票的授予价格为每股
66 元（含预留部分），高于本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），激励对象主要为
公司（含子公司）骨干员工及董事会认为需要激励的人员。
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限
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责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 170 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司总股本 17,945.1332 万股的 0.95%。其中首次授予
150.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 17,945.1332 万股的
0.84%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.35%；预留 19.80 万股，约占
本激励计划草案公告时公司总股本 17,945.1332 万股的 0.11%，预留部分占本
次授予权益总额的 11.65%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 279 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员以及董事会认
为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 66 元/股（含预留
部分）。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计
划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
十、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》及相关法律法规
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明............................................................................................................. 2
特别提示..................................................................................................... 2
第一章 释义 ............................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................... 9
第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 ...................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .......... 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...................................... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 .............................................. 17
第九章 本激励计划的实施程序 .......................................................... 21
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .............................. 24
第十一章 限制性股票限制性股票的会计处理 .................................. 26
第十二章 公司/激励对象的权利义务 ................................................ 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................ 30
第十四章 附则 ...................................................................................... 33
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第一章 释义
除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：
宏华数科、本公司、公
指 杭州宏华数码科技股份有限公司
司、上市公司
股东大会 指 宏华数科股东大会
董事、董事会 指 宏华数科董事、董事会
监事、监事会 指 宏华数科监事、监事会
限制性股票激励计划、
指 杭州宏华数码科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票 指
获得并登记的本公司股票
指依据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》
《杭州宏华数码科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划。
公司于 2021 年 9 月 14 日以 136 元/股的授予价格向 179 名激励对象授予 240
万股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 136.00 元/股调整为 135.10
元/股。该限制性股票的激励对象已完成第一期归属，第二期、第三期因公司业绩
未达考核目标，对应归属期内的股票已作废处理。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
为健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心技术人员以及核心骨干
员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
公司确定了本次激励计划激励对象名单。本激励计划的激励对象为公司（含全资、
控股子公司，下同）任职的核心技术人员、骨干员工及董事会认为需要激励的人
员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本计划的
激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 279 人，占公司截至 2023
年 12 月 31 日员工总数的 29.65%，包括：
1、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须
在本计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或
聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会、监事会审议通过后，在股东大会召开前，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明；
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股
票。
三、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 170 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司总股本 17,945.1332 万股的 0.95%。其中首次授予 150.20 万
股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 17,945.1332 万股的 0.84%，首次
授予部分占本次授予权益总额的 88.35%；预留 19.80 万股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本 17,945.1332 万股的 0.11%，预留部分占本次授予权益总
额的 11.65%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总
(万股) 的比例 额的比例
一、核心技术人员
1 许黎明 中国 核心技术人员 0.75 0.44% 0.004%
小计 0.75 0.44% 0.004%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（278 人） 149.45 87.91% 0.833%
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首次授予限制性股票数量合计 150.20 88.35% 0.837%
三、预留部分 19.80 11.65% 0.110%
合计 170.00 100.00% 0.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准
确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
1、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
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自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
2、本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规
定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
基于对公司长远发展信心、股东利益等因素的综合考虑，为提升公司长期投
资价值，进一步增强投资者信心，与全体股东共享公司经营发展成果，切实保护
广大投资者利益，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，公司拟定本次授
予限制性股票的授予价格为每股 66 元（含预留部分），即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 66 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为草案公告前 1 个交
易日公司 A 股股票交易均价 57.64 元/股的 114.50%，确定为 66 元/股。
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 57.64 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 114.50%；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 64.61 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 102.15%；
3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 70.67 元，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 93.39%；
4、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 68.11 元，本次授予价格占前
120 个交易日交易均价的 96.90%。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
（1）本次激励计划考核年度为 2024 年-2025 年会计年度中，分年度进行业
绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次
授予和预留授予各年度业绩考核目标一致，具体如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列条件：
第一个归属期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%，即（2024
年净利润-2023 年净利润）/2023 年净利润≥30%。
公司需满足下列条件：
第二个归属期
以 2023 年净利润为基数，2024 年、2025 年两年累计净利润增长率不低
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于 200%，即（2024 年净利润+2025 年净利润-2023 年净利润）/2023 年
净利润≥200%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除
本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
本激励计划作为激励对象的归属条件的业绩考核目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属比例如下：
评价结果 A、B C D
归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效处理，不可递延。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本次股票期权
激励计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
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对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要公司
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
4、对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
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1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应
当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出
权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务
所应当同时发表明确意见。
3、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
4、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，
由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制
性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会
决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确认方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值。公司于 2024 年 7 月 24 日对授予的 150.20 万股限制性股票（不包含预留）
的公允价值进行测算。具体参数如下：
（1）标的股价： 56.90 元（公司草案公告前一交易日收盘价）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月
（3）历史波动率：13.24%、13.10%、14.52%（分别采用上证指数最近一年、
两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.45%、1.65%、1.95%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
（5）股息率：0.50%（采用公司截至 2023 年 12 月 31 日最近一年的股息）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计权
益费用总额为 169.36 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列
支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准，假设 2024 年 8 月授予，则 2024 年-2026 限制性股票成本摊销情况如下：
单位：人民币 万元
权益类型 首次授予 预计摊销 2024 年 2025 年 2026 年
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权益数量 的总费用 （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第二类限
150.20 169.36 44.81 88.49 36.06
制性股票
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用，给公司带来更高的经营业绩和内在
价值。
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第十二章 公司/激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，经公司董事会批准后，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票
归属登记事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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4、对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系及聘用期限。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属子公司任职的，
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
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（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股
票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系/聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的
全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定
其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由公司取消其已获授但尚未归属的限制性
股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人继承享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；继承人在继承前需向公司支付已归属限
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制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人
以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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杭州宏华数码科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州宏华数码科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 25 日
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