宏华数科 2024 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书         国浩律师（杭州）事务所




                   国浩律师（杭州）事务所
                                          关于
            杭州宏华数码科技股份有限公司
                2024 年限制性股票激励计划
                             授予价格调整及
       向激励对象授予预留限制性股票事项

                                             之

                                  法律意见书




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                                     二〇二四年十月
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                          国浩律师（杭州）事务所

                                         关        于

                     杭州宏华数码科技股份有限公司

                        2024 年限制性股票激励计划

                                  授予价格调整及

                 向激励对象授予预留限制性股票事项

                                              之

                                     法律意见书


致：杭州宏华数码科技股份有限公司
     根据杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协
议》，本所接受宏华数科委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露
指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《杭州宏华数码科技股份有限公司
章程》《杭州宏华数码科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，就宏华数
科实行本次价格调整及预留授予的相关事宜出具本法律意见书。
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                                 第一部分          引 言

     本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意
见。在出具本法律意见书之前，宏华数科已向本所律师承诺，承诺其向本所律师
提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

     本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本次激励
计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的
保证。

     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅限于宏华数科为本次激励计划授予价格调整及向激励对象
授予预留限制性股票事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其
他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予价格调整及向激励对象授
予预留限制性股票事项之必备法律文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法
对所发表的法律意见承担责任。

     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏
华数科提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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                                 第二部分          正 文


      一、本次激励计划授予价格调整及授予事项的批准与授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予价
格调整已履行的批准与授权如下：

     （一）2024 年 7 月 24 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会及管理层全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。

     （二）2024 年 7 月 24 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

     （三）2024 年 7 月 25 日，公司在上海证券交易所网站披露了《杭州宏华数
码科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内
部对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2024 年 7 月 25 日至 2024 年
8 月 3 日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予
激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行
了核查并于 2024 年 8 月 5 日披露了《杭州宏华数码科技股份有限公司监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

     （四）2024 年 8 月 9 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及管理层全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
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     （五）根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 8 月
12 日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予价格等事项。

     （六）2024 年 8 月 12 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
与公司第七届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。同日，公司监事会针对本次授予的激励对象名单出具了核查意见。

     （七）2024 年 8 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

     （八）2024 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七
届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。同日，公司监事会针对本次授予的激励对象名单出具了
核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宏华数科本次授予价格调
整及向激励对象授予预留限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律法规、《公司章程》以及《激励
计划（草案）》的有关规定。

      二、本次激励计划授予价格调整的情况
     （一）本次授予价格调整的原因

     根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

     2024 年 9 月 12 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于 2024
年半年度利润分配方案的议案》，以公司股份总数 179,451,332 股为基数，每股
派发现金红利 0.20 元（含税），合计派发现金红利 35,890,266.40 元（含税）。
2024 年 9 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024
年半年度权益分派实施公告》。
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     根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，公司应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     （二）本次授予价格调整的方法和结果

     根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

     P=P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）
为：66 元/股-0.2 元/股=65.8 元/股。

     本所律师核查后认为，公司本次授予价格调整事项符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。

      三、本次授予事项的具体情况
     （一）授予日

     根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 30 日召
开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2024 年 10 月 30 日作为本
次激励计划的授予日。该授予日的确定已经公司第七届监事会第十六次会议审议
通过。

     本所律师核查后认为，本次激励计划的授予日为交易日，公司董事会确定的
授予日符合《管理办法》 等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）授予对象、授予数量及授予价格

     根据公司 2024 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2024
年 10 月 30 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 65.8
元/股的授予价格向符合条件的 56 名激励对象授予 19.8 万股限制性股票。上述授
予对象、授予数量及授予价格已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过。
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     本所律师核查后认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

     （三）本次授予事项的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象
获授限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据宏华数科出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授
予日，宏华数科及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，宏华数科向激励
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对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有
关规定。

      四、本次价格调整及授予事项的信息披露
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有
关登记结算事宜。

      五、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予价格
调整及向激励对象授予预留限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，本
次授予价格调整及本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效；公
司本次授予的授予条件已成就。公司尚需就本次授予事项按照《管理办法》等有
关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有
关登记结算事宜。

                                ——法律意见书正文结束——