北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

   上海艾为电子技术股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

      部分限制性股票作废事项的

                 法律意见书
              金沪法意[2024]第 053 号




     上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
                                            释   义
     在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
艾为电子、公司              指   上海艾为电子技术股份有限公司

本激励计划、2021 年激励计        上海艾为电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                            指
划                               计划

                                 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票                  指
                                 条件后分次获得并登记的公司股票

                                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                    指   司）核心技术、业务骨干及董事会认为需要激励的其他
                                 人员（不包括独立董事、监事）

授予日                      指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

                                 公司作废本激励计划 1,245,444 股已授予但尚未归属的限
本次作废                    指
                                 制性股票

                                 《上海艾为电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》        指
                                 励计划（草案）》

《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                                 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》            指
                                 息披露（2023 年 8 月修订）》

《公司章程》                指   《上海艾为电子技术股份有限公司章程》

中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会

上交所                      指   上海证券交易所

本所、金诚同达              指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海艾为电子
法律意见书                  指   技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制
                                 性股票作废事项的法律意见书》

元                          指   人民币元


     （本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。）



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               北京金诚同达（上海）律师事务所
             关于上海艾为电子技术股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
                     部分限制性股票作废事项的
                             法律意见书

                                                     金沪法意[2024]第 053 号

致：上海艾为电子技术股份有限公司
    北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任艾为电子 2021 年
激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及
的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    本所律师声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有艾为电子的股票，
与艾为电子之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
    3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
    4．艾为电子保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；艾为电子还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；


                                   2
    5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
    6．本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的；
    7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。




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                                   正    文

       一、本次作废的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废，公司已履
行如下批准和授权：
    1．2021 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    2．2021 年 9 月 30 日，公司独立董事王国兴、胡改蓉、马莉黛就本激励计
划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
    3．2021 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2021 年 9 月 30 日，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    4．2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5．2021 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021 年 10 月 25 日，公司独
立董事王国兴、胡改蓉、马莉黛对本激励计划调整及首次授予事项发表了独立意
见。
    6．2021 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》




                                    4
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021 年 10 月 25 日，公司监
事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7．2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。2023 年 4 月 13 日，公司独立董事王国兴、胡改蓉、马莉黛对作废本激
励计划 1,686,024 股已授予但尚未归属的限制性股票发表了独立意见。
    8．2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。2023 年 4 月 13 日，公司监事会对作废本激励计划 1,686,024 股已授予但
尚未归属的限制性股票发表了核查意见。
    9．2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议
案》。2023 年 10 月 26 日，公司独立董事王国兴、马莉黛、胡改蓉对本激励计划
调整以及作废 1,443,349 股的第二类限制性股票发表了独立意见。
    10．2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议
案》。2023 年 10 月 26 日，公司监事会对本激励计划调整以及作废 1,443,349 股
的第二类限制性股票发表了核查意见。
    11．2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。
    12．2024 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


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     二、本次作废的具体情况

    （一）部分激励对象离职

    根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
    根据公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过的
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》以及公司出具的书面确认，本激励计划首次授予的 35 名激励对象已离职，
前述离职激励对象已授予但尚未归属的 141,184 股限制性股票不得归属，并按作
废处理。

    （二）未满足公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划第三个归属期对应考
核年度为 2023 年，该年度对应的营业收入目标值为 40.00 亿元，对应的净利润
目标值为 3.90 亿元，若两者均未达标，公司层面归属比例为 0。激励对象当期计
划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递
延至下一年度。
    根据《上海艾为电子技术股份有限公司 2023 年年度报告》《上海艾为电子技
术股份有限公司 2023 年度审计报告》，本激励计划第三个归属期未满足公司层面
业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的第三个归属期
限制性股票取消归属，并作废失效，作废数量为 1,104,260 股。
    据此，本次作废的限制性股票数量总计为 1,245,444 股。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


     三、本次作废的信息披露

    根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次作废继

                                   6
续履行信息披露义务。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已按照《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着
本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。


     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定；本次作废已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，
履行了必要的信息披露义务。
    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文）




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