华纳药厂：董事会秘书工作细则2024-04-20
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会秘书工作细则
湖南华纳大药厂股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，促进公司规范化运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号——规范运作》”）、《湖南华纳
大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定
本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规
定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，上海证券
交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披
露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第二章 任职条件和资格
第四条 公司董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品质；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近 3 年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近 3 年受到上海证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（五）本公司现任监事；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第六条 董事会秘书可由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实
和勤勉义务。
第八条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制
度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
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减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策
时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和上海证券
交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股票的数据和
信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票
的披露情况。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应当予以配
合，并及时履行信息披露义务。
第十一条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各
部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部
门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实
际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第十二条 董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，
应当忠实、勤勉履行信息披露职责，不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、
发布与市场热点不当关联的公告。
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公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长接到有关公司重大事项的报告的，
应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第四章 任免程序
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十六条 若原任董事会秘书离职，公司应当在三个月内聘任董事会秘书。
第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。
第十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所
提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
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（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、监事会的离任审查，并
办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和
公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘
书职责。
第二十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责并披露。空缺时间超过 3 个月的，由公司法定代表人代
行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者本细则第二十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交
易所联系，以公司名义办理信息披露与股权管理事务。
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第五章 法律责任
第二十四条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》等规定，应依法承
担相应的责任。
第六章 附则
第二十五条 本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十六条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则经公司董事会审议通过后生效并执行。
湖南华纳大药厂股份有限公司
二〇二四年四月十八日
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