证券代码：688799           证券简称：华纳药厂          公告编号：2024-028



                湖南华纳大药厂股份有限公司
         第三届监事会第七次临时会议决议公告

    公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会议召开情况

    湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次临
时会议于 2024 年 6 月 15 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于 2024
年 6 月 12 日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南
华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决
议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

   本次会议审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
   监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定和要求，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的上
市公司向特定对象发行 A 股股票的条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    2.1 发行股票的种类和面值
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.2 发行方式和发行时间
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.3 发行对象及认购方式
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.5 发行数量
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.6 募集资金金额及用途
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.7 限售期安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.9 上市地点
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.10 本次发行的决议有效期
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    监事会认为：公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的相关规定，发行方案合理、切实可行，符合公司
发展战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    本议案尚需股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南华纳大药厂股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    监事会认为：公司编制的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司财务状况、
资金需求和发展规划等情况，有利于优化资本结构，降低财务风险和经营风险，
提升核心竞争力,满足公司未来研发创新和业务发展的需要,符合公司及股东的长
远利益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
       （四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南华纳大药厂股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告》。
   监事会认为：公司编制的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》充分论证了本次发行的可行性和
必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
       （五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南华纳大药厂股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
   监事会认为：公司编制的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金运用概况、
募集资金的必要性与可行性、本次募集资金使用对公司经营状况和财务状况的影
响等事项作出了充分详细的说明。本次募集资金有助于优化公司资本结构，提高
公司抗风险能力，符合公司及全体股东利益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需股东大会审议。
       （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南华纳大药厂股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-034）。
   监事会认为：公司前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整地反映
了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南华纳大药厂股份有限公司关于 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036）。
   监事会认为：公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补
措施做出相关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的
议案》
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南华纳大药厂股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
   监事会认为：公司制定的《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，
符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《湖南华纳
大药厂股份有限公司章程》的规定，进一步健全和完善了利润分配政策，建立科
学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南华纳大药厂股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。
   监事会认为：本次发行股票的认购对象为湖南华纳至臻产业投资合伙企业
（有限合伙），为公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，本次发行构成关
联交易，涉及关联交易的定价原则、认购金额及审议程序符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《湖南华纳大药厂股份有限
公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次向特定对象发
行 A 股股票涉及关联交易事项履行了现阶段应履行的关联交易决策程序，尚需
公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南华纳大药厂股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
   监事会认为：本次募集资金投向属于科技创新领域，满足公司未来研发创新
和业务发展的需要，符合公司及股东的长远利益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
   监事会认为：授权董事会全权办理 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关
事宜能够保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，授权事项符合法律规定，
符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南华纳大药厂股份有限公司关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的公
告》（公告编号：2024-032）。
   监事会认为：本次向特定对象发行股票符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条第（三）项规定，符合认购对象免于发出要约的条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结
果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定，经与会监事审议，全体监事一致同意上述议案，不存在反对、弃权议案。


    特此公告。



                                       湖南华纳大药厂股份有限公司监事会

                                                       2024 年 6 月 17 日