华纳药厂：北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书2024-12-05
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北京市康达律师事务所
关于
湖南华纳大药厂股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之
法 律 意 见 书
康达法意字[2024]第 5892 号
二零二四年十二月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
华纳药厂/公司 指 湖南华纳大药厂股份有限公司
《公司章程》 指 《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草
《激励计划(草案)》 指
案)》
本次激励计划/本激
指 华纳药厂 2024 年限制性股票激励计划
励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、核心技
激励对象 指
术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司
《法律意见书》 指
2024 年限制性股票激励计划之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
业规则(试行)》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
湖南华纳大药厂股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
康达法意字[2024]第 5892 号
致：湖南华纳大药厂股份有限公司
本所接受华纳药厂的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，现
就公司本次激励计划相关事项出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次
激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司相关
会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、
公司披露的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到华纳药厂的保证：即公司已保证其向本所
提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行
为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实、有效。
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法律意见书
2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
7.本《法律意见书》仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，
未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施
本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司
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法律意见书
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）本次激励计划的实施主体
1.本次激励计划的实施主体为华纳药厂。华纳药厂系由湖南华纳大药厂有限
公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 11 月 6 日取得长沙市工商局核
发的《营业执照》。
2.经中国证监会核准（证监许可[2021]1966 号）并经上交所同意，华纳药厂
首次公开发行的 A 股股票于 2021 年 7 月 13 日在上交所上市，股票简称为“华纳
药厂”，股票代码为“688799”。
3.根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，华纳药厂为永久存续
的股份有限公司，统一社会信用代码为 914301007279773228，住所为湖南浏阳
生物医药园区，法定代表人为黄本东，成立日期为 2001 年 4 月 30 日。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效
存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、
规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕
2-183 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕2-184 号）、公司提供的
资料及出具的书面承诺函，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网站公开信息的查询结果，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
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1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并
有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、
法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。根据《激励计划(草
案)》，公司本次激励计划采取第二类限制性股票的方式。《激励计划(草案)》共
分为十五章，分别为：“释义；本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激
励对象的确定依据和范围；本激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授
出权益分配情况；本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与归属条件；本激励计划
的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、归属及变
更、终止程序；公司/激励对象的其他权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；
附则”。
经本所律师核查，公司董事会审议通过的《激励计划(草案)》的内容，符合
《管理办法》第九条的规定。
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法律意见书
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据《激励计划(草案)》、公司本次激励计划所涉会议文件等资料，并经本
所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行的拟订、审
议程序如下：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》，并提交公司董
事会审议。
2.2024 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第二次临时独立董事专门会议，
审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会或其授权人士全权办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
3.2024 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
或其授权人士全权办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董
事徐燕、高翔已回避表决。
4.2024 年 12 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
或其授权人士全权办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核
实公司 2024 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励计划(草案)》《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需履行
如下程序：
1.公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
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法律意见书
2.公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日，股东大会召开日期不得早于公
示期的结束日；
3.公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；
4.本次激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的有表决权的股东所
持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。股东大会审议通过相关议案后公司应及时
履行相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决；
5.公司应当对激励对象、内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，确认是否存在内幕交易行为；
6.公司应在股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，召开董事会授予限制
性股票，并完成公告、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划尚
需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通
过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划(草案)》、公司和激励对象出具的书面承诺函，本次激励计
划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激
励的其他人员，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的股
东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
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对符合本次激励计划激励对象范围的人员，在本次激励计划经董事会审议通
过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；同时，
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划(草案)》、公司和激励对象出具的书面承诺函，激励对象不
存在不得成为激励对象之情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象的确定符
合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司董事会已审议通过《激励计划(草案)》等相关事项。
公司将在指定的信息披露媒体及时公告第三届董事会第九次临时会议决议、第三
届监事会第八次临时会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》、第三届董事会第二次临时独立董事专门会议决议、
公司和激励对象出具的书面承诺函，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已承诺不为激
励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》、第三届董事会第二次临时独立董事专门会议决议、
公司和激励对象出具的书面承诺函等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
相关法律法规规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划(草案)》、公司董事会会议文件、公司出具的书面承诺函，
并经本所律师核查，本次激励计划授予的激励对象涉及公司董事，董事会在审议
本次激励计划相关议案时，关联董事徐燕、高翔已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司为依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在
《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定
的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司董事会审议通过的《激励计划(草案)》的内容，符合《管理办法》
第九条的规定。
（三）公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《管理办法》
的相关规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定
程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
（五）公司已履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
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（六）公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法
律法规规定的情形。
（八）本次激励计划授予的激励对象涉及公司董事，董事会在审议本次激励
计划相关议案时，关联董事已回避表决。
本《法律意见书》正本一式四份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经
本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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