天能股份：天能电池集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告2024-03-19
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-013
天能电池集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价
交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，主要内容
如下：
1. 拟回购股份的用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持
股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公
告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注
销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；
2. 回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万
元，不超过人民币10,000万元（含）；
3. 回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个
月内；
4. 回购股份的价格：不超过人民币41.82元/股（含），该价格不高
于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
5. 回购股份的资金来源：公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划：
经公司发函问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东回复称未来 3 个月、未来
6 个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将
按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要
等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购
方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他
导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无
法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
5、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文
件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风
险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，
并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 1 月 15 日，公司实际控制人、董事长张天任先生向公
司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024 年 01 月 16 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司
关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告
编号：2024-007）
（二）2024 年 3 月 18 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全
体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了
该项议案。
（三）根据《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）第二十九条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会
审议。本次董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司
长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展公司拟以自
有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；中国证监会、上海证券交易所规定的
其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股份的比例、资金总额
回购用途 拟回购资金总 拟回购数量（股） 占公司总股 回购实施期限
额（万元） 份的比例
用于员工持股 5,000-10,000 1,195,600-2,391,200 0.12%-0.25% 自董事会审议通
计划或股权激 过回购方案之日
励 起 12 个月内
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币 41.82 元/股（含），该价格不高于公
司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（七）本次回购的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司的股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币
10,000 万元（含），回购价格上限 41.82 元/股进行测算，假设本次回
购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计
回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份数量 占 总 股 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 本 比 例 （股） 比例（%） （股） 比例（%）
（%）
有限售条件流 0 0.00 0 0.00 0 0.00
通股
无限售条件流 972,100,00 100.00 972,100,00 100.00 972,100,00 100.00
通股 0 0 0
其中：回购专 0 0.00 2,391,200 0.25 1,195,600 0.12
用证券账户
972,100,00 100.00 972,100,00 100.00 972,100,00 100.00
股份总数
0 0 0
注：本次回购前为截止 2024 年 03 月 18 日数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为
准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一
定弹性。截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 3,237,756.67
万元，归属于上市公司股东的净资产 1,367,568.23 万元，流动资产
2,231,735.21 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占
以上指标的 0.31%，0.73%，0.45%。根据公司经营及未来发展规划，公司
认为人民币上限 10,000 万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至
2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 产 负 债 率 为 56.53% ， 货 币 资 金 为
1,110,437.64 万元（上述财务数据经审计），本次回购股份资金来源为
公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债
务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将用于股权激励或员工持股
计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力， 促进公司经营业绩
进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购
后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方
案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否
存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案
不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在未来 3 个月、
未来 6 个月及回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具
体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的
股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如
后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、规范性文件的要求及时履
行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人张天任先生是公司实际控制人、董事长。2024 年 1 月 15 日，
提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对
公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激
励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法
规，张天任先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。在本次回
购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司
将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推
动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投
赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股
权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在
股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行
减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年
内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资
不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规
定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公
司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和
数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公
司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不
限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执
行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回
购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；
办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事
项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应
调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽
未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价
格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司
董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实
施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划
或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存
在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事
项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，
并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
2024年3月18日
