天能电池集团股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则



                                 第一章    总则

    第一条 为强化天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会
审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。

    第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的
工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理
层及相关部门须给予配合。

                               第二章     人员组成

    第四条 委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占
过半数，审计委员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地
监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。

    第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。

    第六条 委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会工作并召集委员会会议。
主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事会批准。

    第七条 公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计
和公司监管规范等方面的专业知识。
    第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致
人数低于规定人数的三分之二时，由董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任
前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或应被解
除职务但仍未解除，参加专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第九条 委员会的日常办事机构为内部审计部。内部审计部门独立于公司财务部门，
对委员会负责，向委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》的规定执行。

                             第三章   职责权限

    第十条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

     （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
     更正；

      （五）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员
的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
    第十二条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作，内部审计部门应在年度和半
年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部
控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会
报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

    审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计
委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提交的内部审计工作报告。

    第十三条 审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；如有必要，
委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会检查发
现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立
即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关
人员应当立即向交易所报告。

    年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，
对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披
露。

    第十四条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与
担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，
应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十五条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。委员会就其职责范围
内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理
由。

                              第四章   议事规则

    第十六条 委员会应每季度至少召开一次定期会议，定期会议由委员会主任委员召
集。委员会可根据需要召开临时会议，两名以上委员或主任委员均可提议召开临时会议。
会议召开前至少三天须通知全体委员，提供相关资料和信息，会议由主任委员主持。当
委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员
会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

    情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开
会议的原因。

    第十七条 委员会的定期会议和临时会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表
决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回
函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

    第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    第十九条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。

    第二十条 委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。委员
会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十一条   内部审计部门成员可列席委员会会议，审计委员会认为必要时，可
邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    第二十二条   委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应在记录上
签名，会议记录应交由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。委员会会议通过的审
议意见应以书面形式提交董事会。委员会的提案应提交董事会审议决定。

    第二十三条   出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

    第二十四条   如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
    第二十五条   公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所科创板上市规则规定
的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。

    公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意
见。

                               第五章   附则

    第二十六条   本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

    第二十七条   本细则由董事会制订和修订，经董事会审议通过后生效。

    第二十八条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定
执行。

    第二十九条   本细则由董事会负责解释。

                                                   天能电池集团股份有限公司

                                                     二〇二四年三月二十八日