中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司

                      差异化分红事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构。根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法规和规范性文件的要求，对天能电池
集团股份有限公司差异化分红事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、本次差异化分红的原因

    2024 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金通过集中
竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），在未来适宜时机用于员
工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万
元，不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格为不超过人民币 41.82 元/股（含）。
本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

    2024 年 4 月 3 日，公司披露了《天能电池集团股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购股份的回购报告书》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购的股
份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司
债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与
公司本次利润分配，故 2023 年年度利润分配实施差异化分红。


     二、本次差异化分红方案

    根据天能股份 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年年度利润分配
方案的公告》，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
                                      1
数，向全体股东每股派发现金红利 0.65 元（含税）。截至 2023 年年度利润分配
方案公告披露日，公司总股本为 972,100,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
631,865,000 元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

    如在 2023 年年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

    2024 年 4 月 3 日，公司披露了《天能电池集团股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购股份的回购报告书》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购的股
份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司
债券等权利，不得质押和出借。截至本核查意见出具日，公司总股本 972,100,000
股，扣除 公司回 购专 用证券账 户中 40,000 股后，实际 参与分 配的股数为
972,060,000 股。

    依据上述公司总股本变动情况，公司按照维持分配总额不变的原则，对 2023
年年度利润分配预案的每股现金分红金额进行相应调整。


     三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 972,100,000 股，扣减回购专用证券
账户中的股份 40,000 股，实际参与分配的股本数为 972,060,000 股。

    调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施 2023 年年度权益
分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用证券账户持有股数）
=631,865,000÷(972,100,000-40,000)≈0.65003 元（含税，保留小数点后 5 位）。


     四、本次差异化分红除权除息的计算依据

    公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

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    根据公司 2023 年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进
行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动
比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

    虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（972,060,000×0.65003）÷972,100,000≈0.65 元／股。

    以本核查意见出具日前一交易日（2024 年 5 月 23 日）的公司股票收盘价
26.93 元/股测算：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（26.93-0.65）÷（1+0）=26.28 元
／股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格为（ 26.93-0.65003）÷（1+0）
=26.27997 元／股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|26.27997-26.28|÷26.27997≈0.0001%，小于 1%。

    因此，公司累计回购的股份不参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
1%以下，影响较小。


     五、本次差异化分红符合以下两个条件

    1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    2、以本核查意见出具日前一交易日（即 2024 年 5 月 23 日）的收盘价 26.93
元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。


     六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐人认为，天能股份本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、
《证券法》等相关法律法规、规范性文件的情形，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。

    （以下无正文）

                                    3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司差异
化分红事项的核查意见》签章页）




保荐代表人：


                   金波                     向晓娟




                                                 中信证券股份有限公司



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