北京市通商律师事务所




关于山东齐鲁华信实业股份有限公司




        实际控制人变更的




           法律意见书




         二〇二四年三月
                        中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
          12-15thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China
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              关于山东齐鲁华信实业股份有限公司
                    实际控制人变更的法律意见书


致：山东齐鲁华信实业股份有限公司

     北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受山东齐鲁华信实业股份有
限公司（以下简称“齐鲁华信”或者“公司”）的委托，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《山东齐鲁华信实业股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司提供的相关文
件和有关事实进行了核查和验证，就公司实际控制人变更事宜出具本法律意见
书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、根据中
国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定发表法律意见；

    2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前
已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；

    3、齐鲁华信已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：齐鲁华信提供的所
有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正
本完全一致；


                                             -1-
    4、本法律意见书仅供公司实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他
用途。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、一致行动关系的确立及终止情况

    （一）原《一致行动协议》签署及履行情况

    2014 年 2 月 8 日，公司股东明曰信、陈文勇、李晨光、侯普亭、戴文博、
刘伟、李桂志、张玉保等 8 人（以下合称“原一致行动人”）共同签署了《一致
行动人协议》，并于 2020 年 7 月 20 日续签《一致行动人协议》（以下合称“原
《一致行动协议》”）。

    根据原《一致行动协议》，各方一致同意并承诺在股东大会行使股东的表决
权，向董事会及股东大会行使提案权，行使董事、高级管理人员候选人提名权以
及修订公司章程等相关决策事项时应保持一致意见；若出现意见不统一时，各方
应先行沟通协商，协商不成时以实际控制人合计持有公司表决权的半数以上的意
见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意
见的，则各方一致同意以各方中持股比例最高者的意见为准。若届时各方中存在
两名以上持股比例最高者且不能达成一致意见的，则各方一致同意以本协议签署
日各方中持股比例最高者的意见为准。原《一致行动协议》有效期于齐鲁华信股
票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌或证券交易所上市之日起满三十六
个月终止。

    经原一致行动人书面确认，在一致行动关系存续期间，在原《一致行动协议》
约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反一
致行动协议的情形。

    （二）原《一致行动协议》终止情况

    原一致行动人于 2024 年 3 月 4 日向公司出具了《关于一致行动协议相关事
宜之告知函》（以下简称“《告知函》”），原一致行动人确认自《告知函》签
署之日前原《一致行动协议》持续有效；因年龄及不再担任公司相关职务等原因，
刘伟、李桂志、张玉保确认不再续签原《一致行动协议》，刘伟、李桂志、张玉
保与其他原一致行动人的一致行动关系自《告知函》签署之日起终止。一致行动
关系终止后，刘伟、李桂志、张玉保作为公司的股东，将按照相关法律、法规和
规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，
履行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。

    综上所述，本所律师认为，原《一致行动协议》终止符合约定，未违反《公
司法》《证券法》等法律法规的相关规定。


                                   -2-
       二、新《一致行动协议》的签署情况

    为保持公司控制权稳定，公司原一致行动人中的明曰信、陈文勇、李晨光、
侯普亭、戴文博与新加入一致行动人的股东明伟、孙伟、田南、张勇、苗植平（以
下合称“新一致行动人”）于 2024 年 3 月 4 日共同签订了《一致行动人协议》
（以下简称“新《一致行动协议》”），该协议有效期为协议签署之日起 36 个
月。根据新《一致行动协议》，各方一致同意并承诺在股东大会行使股东的表决
权，向董事会及股东大会行使提案权，行使董事、高级管理人员候选人提名权以
及修订公司章程等相关决策事项时应保持一致意见；若出现意见不统一时，各方
应先行沟通协商，协商不成时以实际控制人合计持有公司表决权的半数以上的意
见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意
见的，则各方一致同意以各方中持股比例最高者的意见为准。若届时各方中存在
两名以上持股比例最高者且不能达成一致意见的，则各方一致同意以本协议签署
日各方中持股比例最高者的意见为准。

    本所律师认为，新《一致行动协议》的签订，为明曰信、陈文勇、明伟、李
晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平的真实意思表示，其内容不
违反相关法律法规的强制性规定，合法有效。

       三、实际控制人的变更

    在新《一致行动协议》签署前，公司的共同实际控制人为明曰信、陈文勇、
李晨光、侯普亭、戴文博、刘伟、李桂志、张玉保。

     根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2024 年 2 月
29 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，并经
本所律师核查，截至 2024 年 2 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下：

 序号               股东姓名/名称             持股数量（股）   持股比例（%）

   1                    明曰信                  12,576,110        9.0630
           山东兴华建设集团园林绿化工程有限
   2                                             5,803,200        4.1821
                         公司
   3                    李梅彦                   3,993,938        2.8782
           苏州格外投资管理有限公司－格外汇
   4                                             3,725,309        2.6846
                 融 2 号私募证券投资基金
   5                     马宁                    3,581,511        2.5810

   6                    薛熙景                   3,449,405        2.4858
           山东齐鲁华信实业股份有限公司回购
   7                                             3,380,000        2.4358
                     专用证券账户
   8                    杨晓蕾                   2,287,042        1.6482


                                       -3-
           淄博新旧动能转换中晟股权投资合伙
   9                                          2,000,000        1.4413
                     企业(有限合伙)
  10                    李晨光                1,514,060        1.0911


    根据上表，截至 2024 年 2 月 29 日，公司股权较为分散，除新一致行动人外，
单个股东持有公司表决权比例均未超过公司股本总额的 5%。

    根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国
证监会认定的其他情形。

    截至 2024 年 2 月 29 日，新一致行动人明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯
普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平合计持有公司 18,712,946 股，占公司
股份总数的 13.4855%，因公司股权较为分散，新一致行动人所持有的股份对公
司股东大会的决议可以产生重大影响；同时，公司董事会成员合计 9 名，新一致
行动人中明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博担任公司董事且任职
相对稳定，新一致行动人所委派董事占公司半数以上董事会席位，可以对公司董
事会决议产生重大影响；此外，明曰信担任公司董事长兼总经理、陈文勇担任公
司副总经理、明伟担任公司副总经理，因此，新一致行动人对公司的日常经营可
以产生重大影响。

    综上所述，本所律师认为，新《一致行动协议》签订后，公司共同实际控制
人变更为明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、
苗植平。

       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

    （一）原《一致行动协议》终止符合约定，未违反《公司法》《证券法》等
法律法规的相关规定。

    （二）新《一致行动协议》的签订，为明曰信、陈文勇、明伟、李晨光、侯
普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平的真实意思表示，其内容不违反相关
法律法规的强制性规定，合法有效。

    （三）新《一致行动协议》签订后，公司的控制结构由明曰信、陈文勇、李
晨光、侯普亭、戴文博、刘伟、李桂志、张玉保等八人共同控制变更为明曰信、
陈文勇、明伟、李晨光、侯普亭、戴文博、孙伟、田南、张勇、苗植平等十人共
同控制。

                                       -4-
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）




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