招商证券股份有限公司

                关于河南秋乐种业科技股份有限公司

      调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），作为河南秋乐种业科技股
份有限公司（以下简称“秋乐种业”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》等相关法律法规的规定，对秋乐种业调整募集资金投入方式暨向全资
子公司增资的事项进行核查，具体情况如下：

    一、甘肃秋乐使用募集资金基本情况

    公司于 2023 年 4 月 18 日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第十次会议，于 2023 年 5 月 16 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司将“生物育种研发能力提升项目”
中部分募集资金 2,150 万元投向“种子加工中心改造项目”，该项目的实施主体
为公司全资子公司甘肃秋乐种业有限公司（以下简称“甘肃秋乐”）。公司通过
对全资子公司甘肃秋乐借款的方式实施该项目，项目投资总额超过拟使用募集资
金金额的部分将由公司自筹解决。

    截至本核查意见出具之日，公司已向甘肃秋乐提供借款 2,150 万元。

    二、本次调整调整募集资金投入方式情况

    为了加快甘肃秋乐的发展，公司调整募集资金投入方式，将以募集资金向“甘
肃秋乐种业有限公司种子加工中心改造项目”提供的 2,150 万元借款转为投资款，
即公司以募集资金建设项目债权 2,150 万元，以及 1,850 万自有资金对甘肃秋乐
进行增资。

    本次增资共计 4,000 万元，全部用于增加注册资本。本次增资完成后，甘肃
秋乐注册资本由 6,000 万元增加至 10,000 万元，甘肃秋乐仍为公司全资子公司。
公司对甘肃秋乐增资 4,000 万元相关事项参见公司公告《对全资子公司增资的公
告》。

     三、本次增资对象的基本情况

     名称：甘肃秋乐种业有限公司

     统一社会信用代码：9162070055129341XK

     注册资本：6,000 万元

     企业类型：有限责任企业

     法定代表人：侯传伟

     成立日期：2010 年 4 月 28 日

     住所：甘肃省张掖市甘州区滨河新区居延路碧水蓝湾小区 10 号楼 2 层 201
号

     主营业务：玉米杂交种（以许可证核定的品种为准）生产；主要农作物种子
的批发、零售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

     股权情况：本次增资前后，公司均持有甘肃秋乐 100%股权。

     四、本次增资的目的及对公司的影响

     本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于甘肃秋
乐提升经营水平，提高市场竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金
的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

     五、本次增资后的募集资金管理

     本次募集资金借款转为投资款用于增资，相关资金仍存放于甘肃秋乐已开立
的募集资金专用账户中，继续适用公司与甘肃秋乐种业有限公司、招商证券股份
有限公司、中国农业银行股份有限公司张掖甘州支行签署的《募集资金三方监管
协议》。公司及甘肃秋乐将严格按照》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规
定规范使用募集资金。

    六、履行的相关决策程序

    2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第
十七次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司甘肃秋乐增资的议案》，同意
公司改变募集资金投入方式，以公司对甘肃秋乐享有的 2,150 万债权作为出资，
同时使用 1,850 万自有资金对甘肃秋乐进行增资。该事项尚需公司股东大会审议。

    七、核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投入方式暨向全资子公司增
资的事项已经第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通
过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。公司本次调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资
不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常
进行和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的事
项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南秋乐种业科技股份有限公司
调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的核查意见》之签字页）




保荐代表人签字：
                     张 燚                孙远航




                                                   招商证券股份有限公司

                                                      2024 年   月   日