招商证券股份有限公司

                 关于河南秋乐种业科技股份有限公司

接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司

                        暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），作为河南秋乐种业科技股份
有限公司（以下简称“秋乐种业”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证
券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的规定，对秋乐种业接受控股股东以
委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    经河南省国资委同意，秋乐种业控股股东河南种业集团有限公司（以下简
称“种业集团”）拟将国有资本金 1,000 万元以增资的方式拨付给公司用于种
子繁育及加工能力建设项目。

    因公司目前没有增资计划，根据《加强企业财务信息管理暂行规定》（财
企[2012]23 号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全
资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无
增资扩股的，列做委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制
上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”，种业集团拟通过
委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金 1,000 万元。经公司于 2024 年 12 月
30 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意接受种业集团以委托
贷款的形式向公司拨付该项国有资本金。

    （二）关联方基本情况

    1、河南种业集团有限公司
名称                河南种业集团有限公司
统一社会信用代码    91410000699963723F
                    许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；农作物种子
                    进出口；种畜禽生产；种畜禽经营；林木种子生产经营；水产苗
                    种生产；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                    准文件或许可证件为准）一般项目：非主要农作物种子生产；农
经营范围
                    副产品销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；农业科学研究和
                    试验发展；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                    术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；以自有资金从事
                    投资活动；非居住房地产租赁；停车场服务（除依法须经批准的
                    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所                郑州市农业路1号
法定代表人          侯传伟
实际控制人          河南省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本            50,000万元
实缴资本            15,000万元
                    截至2023年12月31日，河南种业集团有限公司合并总资产为
财务状况            124,428.44万元，净资产为89,239.86万元，营业收入为78,206.27万
                    元，净利润为9,405.14万元
与公司关系          公司控股股东

    （三）委托贷款具体内容

    甲方：河南秋乐种业科技股份有限公司
    乙方：河南种业集团有限公司
    1、本次委托贷款金额为1,000万元，系乙方根据河南省国资委批复向甲方拨
付的国有资本经营预算项目资金1,000万元，作为乙方对甲方增加注册资本金，用
于种子繁育及加工能力提升等。因甲方现无增资计划，根据财政部《加强企业财
务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）的相关规定，乙方以委托贷款的形式
向甲方拨付本次人民币10,000,000.00元（大写：人民币壹仟万元整）的资金。
    2、贷款专项用于种子繁育及加工能力建设等项目之用途，不得用于其他任
何用途。
    3、贷款期限：自资金拨付之日起至该笔资金转为乙方对甲方的股权投资之
日为止。若因委托贷款需要约定的具体到期日的原因导致委托贷款到期日早于该
贷款资金转为乙方对甲方的股权投资之日，双方一致同意以办理贷款展期方式延
迟贷款到期日，乙方无需进行实际还款。
    4、贷款利息：贷款利率为零。
    5、具备条件时，乙方有权选择将本协议项下的委托贷款以“债转股”的方
式（或其他合法方式）对甲方进行增资并持有相应股份，甲方应配合乙方根据相
关法律法规和公司章程履行相关审批程序，并按审批结果办理变更手续。

    二、定价政策、定价依据及公允性

    公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定。关联交易均遵循有
偿、公平、自愿的商业原则，以书面协议形式明确双方权利和义务。关联交易
价格采取参照市场定价协商制定。

    公司与关联方交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在
损害公司和其他股东利益的情形。

    三、关联交易对公司的影响

    上述关联交易系公司正常业务发展需要，与关联方之间的交易具有合理
性，交易价格公允，不存在损害公司利益和其他非关联股东利益的情况，不会
影响公司的独立性，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，公司主
要业务不会因此类关联交易对关联方形成重大依赖。

    四、履行的相关决策程序

    2024 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易
的议案》。于董事会召开前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事召
开第四届董事会独立董事第三次专门会议对有关情况进行了认真的审查，审议意
见为同意，并同意将此议案提交公司董事会审议。该议案无需提交股东大会审议。

    五、核查意见

    经核查，秋乐种业本次接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资
金拨付给公司暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，已经公司独立董事专
门会议审查，该议案无需公司股东大会审议。该事项符合《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
法律、法规及公司章程的规定，上述与关联方的日常性关联交易将遵循市场公
允原则、合理定价，不存在损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于公司接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算
资金拨付给公司暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）