证券代码：831304          证券简称：迪尔化工        公告编号：2024-019



                     山东华阳迪尔化工股份有限公司

                     关于吸收合并全资子公司的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

     一、 交易概述

    为优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，山东华阳迪尔化工股
份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司-山东财富化工有限公司（以下
简称“财富化工”）进行吸收合并。本次吸收合并完成后，财富化工独立法人资格
将被注销，其全部资产、负债、业务和人员等将由公司承继。
    本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    公司于 2024 年 4 月 7 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司-山东财富化工有限公司的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、吸收合并双方基本情况
    1、吸收合并方
   名称：山东华阳迪尔化工股份有限公司
   公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
   法定代表人：高斌
   成立日期：2001 年 5 月 21 日
   注册资本：16,228.80 万元
   注册地址：山东省泰安市宁阳县经济开发区葛石路 06 号
   经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；危险
废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    主要财务数据：
                                                          单位：人民币元

               项目                    2023 年 12 月 31 日（经审计）

  资产总额                                                535,701,732.35

  净资产                                                  430,739,719.62

               项目                        2023 年度（经审计）

  营业收入                                                375,588,290.25

  净利润                                                   75,705,722.30


    2、被吸收合并方
   名称：山东财富化工有限公司
   公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   法定代表人：高斌
   成立日期：2006 年 11 月 22 日
   注册资本：2000 万元
   注册地址：山东省泰安市宁阳县宁阳经济开发区化工园区葛石路 07 号
   经营范围：许可项目:危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)一般项目:肥料销售；化肥销售；货物进出口，化工产
品生产(不含许可类化工产品)，化工产品销售(不含许可类化工产品)起；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    主要财务数据：
                                                            单位：人民币元

                 项目                    2023 年 12 月 31 日（经审计）

  资产总额                                                  188,048,084.90

  净资产                                                     44,399,465.76

                 项目                        2023 年度（经审计）

  营业收入                                                  494,265,243.04

  净利润                                                     43,579,672.49



     三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    （一）公司通过整体吸收合并的方式合并财富化工负债、业务及人员；本次吸
收合并完成后，公司存续经营，财富化工的独立法人资格注销。
    （二）本次吸收合并完成后，财富化工的所有资产、债权债务、业务和人员等
一切权利与义务将由公司依法承继。
    （三）合并双方分别履行各自法定审批程序，签订《吸收合并协议》，具体实施
吸收合并程序。
    （四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
    （五）合并双方共同完成资产转移事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权
属变更、税务工商注销及变更登记等手续。
    （六）吸收合并后，公司股本及注册资本均不发生变化。
    （七）合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，本次合并完成期间
产生的损益由公司承担。
    （八）合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
     上述吸收合并相关事宜由股东大会授权董事会办理，包括但不限于办理本
次吸收合并涉及的审计、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、
办理税务工商注销及变更登记等事宜。
     四、吸收合并目的及对公司的影响
    （一）本次吸收合并有利于公司资源整合，降低管理成本，提高运营效率，符
合公司经营发展需要。
     （二）被合并方财富化工为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报
表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司
及股东利益。
     （三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
     五、监事会意见
    公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司-山东财
富化工有限公司的议案》，本次吸收合并符合《公司法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
    监事会同意《关于吸收合并全资子公司-山东财富化工有限公司的议案》。
     六、备查文件目录
     （一）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
     （二）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》。



                                            山东华阳迪尔化工股份有限公司

                                                                    董事会

                                                           2024 年 4 月 8 日