[临时公告]迪尔化工：信息披露管理制度2024-12-12
证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-065
山东华阳迪尔化工股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第
十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了
对《信息披露管理制度》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0
票。该制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东华阳迪尔化工股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司股东、债
权人及其利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修
订）（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、
《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市
公司业务办理指南等法律、行政法规、规范性文件和《山东华阳迪尔化工股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披
露所有可能对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响
的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本办法所称重大信息是指所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发
明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有
重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料
价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）有关法律、法规及北京证券交易所业务规则规定的其他应披露的事件
和交易事项。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、用规定的方式向社会公众公布前
述的消息，并送达证券监管部门。
第三条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第五条 本制度适用于以下人员和机构：
1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2、公司董事和董事会；
3、公司监事和监事会；
4、公司高级管理人员；
5、公司各部门、下属分公司或分支机构以及各子公司的负责人；
6、公司控股股东和持股 5%以上的股东；
7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露的基本原则是：
（一）认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露
信息；
（二）确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性；
（三）公司保证所有股东、证券服务机构、媒体等具有平等地获得公司披露
信息的机会，努力为不同投资者提供经济、便捷的方式来获得信息；
（四）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、
通俗易懂地说明事件真实情况；
（五）确保公开披露的信息在规定时间报送北京证券交易所；
（六）坚持自愿性原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司
将主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公
司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面；
（七）公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的
意见，经审核后决定披露的时间和方式；
（八）公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义
务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取
同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄
露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当按照本制度予以披露。
第八条 除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司及相关
信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但
不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响
投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致，除特别说明外，以中文文本为准。
第十条 公司公开披露的信息在第一时间报送北京证券交易所，公司在信
息披露前应当按照北京证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交北
京证券交易所，在规定的时间，通过中国证监会指定的媒体发布。公司应当将信
息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条 公司公开披露的信息不得以新闻发布或答记者问等形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司网站及其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体。
第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密、商业敏感信息或者
北京证券交易所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能引致
不当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以按照北京证券交易所有
关规定申请豁免披露或暂缓披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义
务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北京证券交易所相关规
定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第十四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格
可能产生较大影响的，公司应当及时披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露
事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向北京证券交易所咨询。
第十五条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信
息）有错误、遗漏或误导，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应及时发布
更正公告、补充公告和澄清公告等。
第三章 信息披露工作的管理
第十六条 公司信息披露工作由董事会统一管理，并负责实施。董事长是公
司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理
公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十八条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重
要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，由
董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第十九条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情
况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、
准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第二十条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四章 信息披露工作的责任
第二十一条 公司信息披露工作由董事会统一管理，本制度的实施由董事
会统一负责，董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员对信息披露
内容的真实、准确、完整性承担个别及连带责任。
第二十二条 董事会秘书责任：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）董事会秘书是公司与中国证监会及其派出机构、北京证券交易所的指
定联络人。负责组织与中国证监会及其派出机构、北京证券交易所、有关证券经
营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者
提供公开披露信息的文件资料等；
（三）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资
料设立专门的文字档案和电子档案。
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；
（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告北京证券交易所和中国证监会；
（五）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有关了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
第二十三条 证券事务代表责任：证券事务代表在董事会秘书的领导下负责
信息披露事务，主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告
的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第二十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财
务负责人及各部门经理层人员应当配合董事会秘书做好信息披露相关工作，并为
董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时
间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息披露的及时
性、准确性、公平性和完整性。
（一）董事、董事会责任：
1、董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题应
当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资
料。
4、子公司董事长以及公司委派到子公司中的董事有责任将涉及子公司
经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和
完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任同
一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监
事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
5、董事会全体成员应保证信息披露的内容合法合规、真实、准确、完整，
并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并就信息披露内容的真实性、准确 性
和完整性承担个别及连带责任。
6、配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室 履
行职责提供工作便利。
（二）监事、监事会责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公
司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
3、对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
4、监事会负责公司信息披露事务管理制度的监督，并根据需要要求董事会
对公司信息披露事务管理制度予以修订。定期对公司信息披露情况进行检查，如
发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，
应立即报告北京证券交易所。监事会应在监事会年度报告中披露对本制度执行的
检查情况。
5、对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司
职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
6、向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损
害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
7、对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合相关
法律法规及本办法的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责
任。
（三）高级管理人员责任：
1、公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的
当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、资金
运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告
上签名，承担相应责任。
2、公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临
时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，提
供有关资料，并承担相应责任。
3、公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息以书面
方式通知公司董事会办公室及公司董事会秘书，并及时予以披露。公司高级管理
人员应保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履
行保密义务。
（四）经理层的责任：
1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内)向董
事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运
用和收益情况。
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，
并承担相应责任。
（五）公司各部门、事业部、子公司责任：
1、公司各部门、事业部和控股子公司负责人为其管理范围内信息披露事务
管理和报告的第一责任人，应严格按照相关法律法规和本办法的规定传递各类信
息，履行信息披露义务。
2、公司各部门、事业部和控股子公司应指派专人负责本部门、本公司的相
关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关
的信息。
3、董事会秘书和董事会办公室向各部门、事业部和控股子公司收集相关信
息时，各部门和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并
积极给与配合。
4、公司各部门、事业部和控股子公司拟对外报送报表、材料等信息时应按
照《山东华阳迪尔化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度》规定，切实履行
信息报送流程和信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露重大信息。公司
参股公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大
影响的事件时，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。
第二十五条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联方和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应
披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。公司的
股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行
信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第二十七条 公司应当要求公司聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业
相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书及上市公告书
第二十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发
行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司
公章。
第三十条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会或证券交易所受理
申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监
会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，
不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第三十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第三十二条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应
当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市
公告书应当加盖公司公章。
第三十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十四条 第二十八条至第三十三条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第三十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应
按照中国证监会和北京证券交易所有关规定编制定期报告，并按照《企业会计准
则》的要求编制财务报告。
第三十七条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，年度报告应当
在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1
个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报
告的披露时间。
公司应当与北京证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照北京证券交易
所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当根据北京证券交易
所规定办理。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十八条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，
由董事会审议后提交股东会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第三十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第四十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十一条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第四十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按
时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露
具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会
已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时
披露定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提
出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情
况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期
报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第四十三条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大
变化的，应当在北京证券交易所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度
净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包
括净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。公
司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当
及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变动幅度达到 30%以上的，应当说
明增减变动的主要原因。
第四十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于
营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。业绩预告中的本期
财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动幅度一般不得超过
30%，最大不得超过 50%。
第四十五条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司
在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）董事会审计委员会对审计意见涉及事项审议的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
第四十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北
京证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后
期限。
第三节 临时报告
第四十七条 发生可能对公司股票及其他证券衍生品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司及相关信息披露义
务人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称
重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者
总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应该知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害
公司利益情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披
露。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进
展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第五十一条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布
或者答记者问等形式替代信息披露。
第五十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露
重 大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实
尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求
披露重大事件的进展情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品
种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或
否决、无法交付过户等。。
第五十三条 公司控股子公司发生本制度第四十七条规定的重大事件，可
能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决
策产生较大影响的事件的，公司及信息披露义务人应当履行信息披露义务。
第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第五十五条 公司应当关注本公司股票及其他证券衍生品种的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股
票及其他证券衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四节 交易事项
第五十七条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第五十八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标 准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五节 关联交易
第五十九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生第五十八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
第六十条 公司应当及时披露按照相关法律法规及规定须经董事会审议的关
联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及
表决权回避制度的执行情况。
第六十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据《公司
章程》等规定履行相应审议程序并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第六十二条 公司与关联方进行的关联交易，按照北京证券交易所公司治理
相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六节 其他重大事件
第六十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第六十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第六十五条 股票交易出现北京证券交易所业务规则规定或北京证券交易
所认定的异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次
一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向
北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。
第六十六条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第六十七条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规
定披露相关公告。
第六十八条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变
动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第六十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人
未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第七十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时
披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第五十八条的规定。
第七十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主
要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后
披露新的《公司章程》；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上。
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情
形。
上述事项涉及具体金额的，应该比照适用本制度第五十八条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及关联方
占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第七十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第六章 信息披露的审批程序
第七十三条 定期报告的披露应严格执行下列程序：
（一）董事会秘书以书面文件形式对编制定期报告进行分工，明确责任和要
求及上报时间；
（二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，
各部门负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见；
（三）董事会秘书负责汇总定期报告，并落实有关信息；
（四）提交董事会会议审议，通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确
认意见；
（五）由董事长签署；
（六）董事会秘书组织披露。
第七十四条 临时报告应严格履行下列程序：
（一）证券事务代表负责编制临时报告草案，董事会秘书负责初步审核；
（二）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审批签字；
（三）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审批签字；
（四）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该
事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义公布；
（五）董事会秘书负责组织披露临时报告。
第七十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告
义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作。
第七十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第七十七条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发
出年度股东会通知时披露。
第七十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。上市公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
第七十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八十条 独立董事行使特别职权，独立聘请中介机构，对公司具体事项 进
行审计、咨询或者核查；上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上
市公司应当披露具体情况和理由。
第八十一条 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第七章 履行职责的记录和保管制度
第八十二条 公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露 职
责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于 10 年。
涉及查阅经公告的信息披露文件，由董事会秘书批准及提供。
第八章 保密措施
第八十四条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明
确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其
处于可控状态。
第八十五条 董事长、总经理是公司信息披露保密工作的第一责任人，副
总经理等高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股
子公司负责人作为各部门、控股子公司保密工作第一责任人。
第八十六条 下列人员对其知晓的本制度第五章所列的公司信息，在没有
公告前负有保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的
股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票。内幕交易行为给投资者造
成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会或北京证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，任何单位和个人提前获知的前述信
息，在公司依法披露前应当保密。公司应当按照公司《内幕信息知情人登记管理
制度》的相关规定，做好内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内
幕信息知情人的登记管理工作。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协
议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得
泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第八十八条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董
事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相
关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该
事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏感
重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。
第八十九条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。
第九十条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第九十一条 公司认真核查特定对象预发布的投资价值分析报告、新闻稿
等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司
应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告北
京证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确
告知在此期间不得买卖公司证券。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司
的财务会计制度。
第九十三条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十四条 公司实行内部审计制度。公司内部审计人员应对公司财务管
理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期
向审计委员会报告监督情况。内部审计人员的监督职责、监督范围和监督流程按
公司内部审计制度规定执行。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第九十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，统一协调管理公
司的投资者关系管理事务，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资
者关系活动。
第九十六条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，
档案文件内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
第九十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布会或者答记者问
等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第九十八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合规定的媒体
发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司信息披露的相关文件、资料应在相关信息披露当日起两个工作日内及时
归档保存。
第九十九条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合规定的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证
券交易所的网站和符合规定的报刊披露。
第一百条 公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制度》
执行。
第十一章 北交所业务系统信息报备
第一百〇一条 公司关键人员包括公司董事、监事及高级管理人员、控股股
东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东。公司应当根据《北
京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》的规定向北
京证券交易所完成公司关键人员信息报备、公司股东及其一致行动人报备及公司
董事、监事、高级管理人员持股情况变动填报，已申报信息发生变化的，相关主
体应及时告知公司，公司应当在获悉后 2 个交易日内通过业务系统的资料填报模
块填报股东持股变动信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、
变动原因等。关键人员为董事、监事及高级管理人员，公司应当报备董事、监事
及高级管理人员的名称、身份或职务等基本情况，公司还应当报备其关系密切的
家庭成员、直接或间接控制的法人或其他组织的基本情况；关键人员为直接或间
接持有公司 5%以上股份的自然人股东，公司还应当报备其配偶、父母、子女的
基本情况。
第一百〇二条 公司新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其
任命后 1 个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 1 个月内，签署
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并通过业务系统报备。声明事项
发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在 5 个交易日内更新并提交
业务系统。
第一百〇三条 公司应当报备控股股东、实际控制人、直接或间接持有以及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人的情况，包括名称、证
件类型及号码、是否为最大持股股东等。已申报信息发生变化（如一致行动人范
围变更、最大持股股东变更、身份证件信息变更等），相关主体应及时告知公司，
公司应当在获悉后 2 个交易日内通过业务系统进行修改。
公司经办人员在上述信息填报后，均需提交至复核员进行复核，确保信息填
报的真实、准确、及时、完整。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百〇四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司
信息披露管理办法》采取监管措施、或被北京证券交易所依据《上市规则》通报
批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施
情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时给予批评、警告，
直至解除其职务的内部处分，并将有关处理结果及时报北京证券交易所备案。给
公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法
律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。
信息披露违规行为包括但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时
的；
（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏
的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易
价格的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第一百〇五条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联方
等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第一百〇六条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合
公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券
监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。
如公司各部门、分公司以及股份公司控制的子公司未根据本制度进行信息监
控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露，导致本公司受到监管机
构的责问、罚款或停牌等处罚时，有关机构及责任人将依据本公司有关规定予以
处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。
第十三章 附则
第一百〇七条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露，是指公司或者相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、规
范性文件、本规则和北京证券交易所其他有关规定在规定信息披露平台上公告信
息。
（二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日
内；第一时间，是指与应披露信息有关事项发生的当日。
（三）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
定的其他承担信息披露义务的主体。
（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表
明其不能主导公司相关活动的除外）：
1．为公司持股 50%以上的控股股东；
2．可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大 影
响；
5．中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除 公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解
决措施；相关信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证
和相关解决措施。
（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经《公司章程》等规定
的审议程序而实施的对外担保事项。
（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃 料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公
司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、
否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段
落、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报
说明的无保留意见）。
（十五）本规则中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。
第一百〇八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》等
规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，按照法律、法规、《上市规则》等
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第一百〇九条 本制度由董事会负责解释。
第一百一十条 本制度经股东会审议通过之日起实施。
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 12 日
