上海市锦天城律师事务所



        关于龙竹科技集团股份有限公司



   2022 年股权激励计划预留部分授予事项



                     之法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


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                         关于龙竹科技集团股份有限公司

              2022 年股权激励计划预留部分授予事项

                                 之法律意见书



致：龙竹科技集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受龙竹科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“龙竹科技”）的委托，担任公司 2022 年股权激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引 3 号》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司本次激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《龙竹科技集团股份有限公司 2022
年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

                                  声明事项

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表
法律意见。

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    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划预留部分授予事项的相关法律事
项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对
该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书
中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明
示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分授予事项必备
的法律文件，随同其他材料一同上报北京证券交易所及进行相关的信息披露。

    七、本法律意见书仅供公司本次激励计划预留部分授予事项的目的使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他用途。




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                                   正文

    一、本次授予的批准与授权

       1、2022 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权
激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司
<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事已就
相关事项发表了独立意见。

       2、2022 年 12 月 12 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股
权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

       3、2022 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 22 日，公司通过内部公告栏将本
次激励计划首次授予的激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示
期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023 年 12 月 23 日，
公司披露了《监事会关于 2022 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

       4、2022 年 12 月 29 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股
权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公
司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司于 2023 年 1
月 3 日披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

       5、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就相关事项
发表了同意独立意见。

       6、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对《激励计划》

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授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

       7、2023 年 1 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023 年 2 月 21 日，公司完
成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登记相关事宜，并于 2023 年 2 月
23 日披露《2022 年股权激励计划首次授予结果公告》

       8、2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司＜2022 年股权激励计划预留限制
性股票授予激励对象名单＞的议案》《关于调整公司 2022 年股权激励计划限制性
股票授予价格的议案》等议案。公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议
并通过相关议案。同日，公司第四届监事会第五次会议审议并通过上述议案。

       9、2023 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司＜2022 年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单＞的
议案》，对本次限制性股票激励计划预留部分授予对象进行了调整。公司第四届
董事会第三次独立董事专门会议审议并通过相关议案。同日，公司第四届监事会
第六次会议审议并通过上述议案。

       10、公司分别于 2023 年 12 月 28 日至 2024 年 1 月 7 日及 2023 年 12 月
29 日至 2024 年 1 月 8 日期间，公司通过内部公告栏对核心员工及激励对象名单
向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对核心
员工及激励对象提出的异议。2024 年 1 月 9 日，公司监事会出具《关于 2022 年
股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》《关于对拟定核心员工的核查意见》，
认为本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规
定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，同意认定董事会提名的张琼等 6 名员工为公司核心员工；本次激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励
计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有
效。

       11、2024 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司第四届董事会第四次
独立董事专门会议审议并通过相关议案

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       12、2024 年 1 月 12 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。同日，公司监事会对本次
激励计划预留权益授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

    本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引 3 号》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。



    二、本次授予的相关事项

    （一）本次授予的授予日

    2022 年 12 月 29 日，公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》，授权公
司董事会确定本次股权激励授予计划的授予日。

    2024 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》，确定本次授予的授予日为 2024 年
1 月 12 日。公司第四届董事会第四次独立董事专门会议已审议通过相关议案。

    2024 年 1 月 12 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。监事会认为本次确定的授予日符
合相关法律法规、规范性文件和《激励计划》中的有关规定。

    根据《激励计划》并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日
为交易日，且不在下列期间：

    1、公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    4、中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

    本所律师认为，本次限制性股票预留部分的授予日符合《管理办法》《监管
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指引 3 号》和《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 12 月 28 日
召开了第四届董事会第五次会议、第四届董事会第二次独立董事专门会议和第四
届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股权激励计划限制性
股票授予价格的议案》，本次激励计划的授予价格由 4.00 元/股调整为 3.78 元/股。
同日，公司监事会就本次激励计划限制性股票授予价格调整事项进行了核查并发
表了同意的核查意见。

    公司于 2024 年 1 月 12 日召开了第四届董事会第七次会议、第四届董事会第
四次独立董事专门会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对
象预留授予限制性股票权益的议案》，同意向 23 名激励对象共授予 52.70 万股限
制性股票，授予日为 2024 年 1 月 12 日。同日，监事会就本次激励计划预留授予
事项进行核查并发表了同意的核查意见。

    本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予对象、数量和价格均符合《管
理办法》《监管指引 3 号》和《激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票。反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下负面情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下负面情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选； 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会

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认定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第七次会议决议、公司第四届监事会第七次会议决议、
公司第四届董事会第四次独立董事专门会议文件，并经公司确认及本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均未出现
上述情形。

    本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》《监管指引 3 号》和《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授
予数量和授予价格均符合《管理办法》《监管指引 3 号》及《激励计划》的相关
规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指引 3 号》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。

    （以下无正文）




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