[临时公告]龙竹科技：上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司回购注销 2022年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书2024-04-19
上海市锦天城律师事务所
关于龙竹科技集团股份有限公司
回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于龙竹科技集团股份有限公司
回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
龙竹科技集团股份有限公司：
根据龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）与上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约
定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年股权激励计划所涉及回购注销部分
股权激励计划限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜的专项法律顾
问，就本次回购涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到龙竹科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与激励计划本次调整及回购有关的中国境内法律问题
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为龙竹科技本次回购所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供龙竹科技本次回购之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—
—股份回购》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件和《龙竹科
技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙竹科技集团股份有限
公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）等有关规
定，就公司本次回购相关事宜出具如下法律意见：
一、本次回购注销事项的批准与授权
（一）2022 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计
划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意
见，同意将前述议案提交股东大会审议。
2022 年 12 月 12 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过前述议案。
监事会就《激励计划（草案）》发表了意见，同意实施《激励计划（草案）》。
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（二）2022 年 12 月 14 日，公司在北京证券交易所信息披露平台披露了《第
三届董事会第三十次会议决议公告》《第三届监事会第二十四次会议决议公告》
《龙竹科技集团股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》《关于对拟认定核
心员工进行公示并征求意见的公告》《龙竹科技集团股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《2022 年股权激励计划激励对
象名单》等公告。
（三）2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》。薪酬考核委员会对前述事项发表了同意的意见；监事
会对前述事项发表了同意的核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《监管指引》及《股权激
励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履
行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，
故公司尚需按照相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《股权激励计划》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可解限售的股票额度作废，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息。”
根据《股权激励计划》的规定“激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或
被辞退，激励对象已解除限售的股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，未授予的不再授出。”
（二）本次回购注销的数量
鉴于股权激励计划的激励对象中 7 人已离职，根据《股权激励计划》的相关
规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 71,000 股予以回购注销；鉴于公司 2023 年业绩未达到公
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司业绩考核目标要求，公司将对股权激励计划的第一个解除限售期对应不得解除
限售的 411,200 股限制性股票进行回购注销。本次合计回购注销限制性股票
482,200 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《股权激励计划》的规定，“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，
限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，对尚未解除限售的限制
性股票如果发生回购情形，应对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调
整。”及“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解限
售的股票额度作废，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息。”
股权激励计划实施后，公司共实施两次权益分派，具体内容如下：
公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年年度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每 10 股派 1.20 元人
民币现金；公司于 2023 年 12 月 7 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于公司 2023 年第三季度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每
10 股派 1.00 元人民币现金。
综上，股权激励计划限制性股票调整后的授予价格=4.00-0.12-0.10=3.78 元/
股，回购价格=3.78*（1+（激励对象缴款到账日即 2023 年 2 月 1 日至此次股东
大会审议回购注销议案之日即 2024 年 5 月 10 日的天数）/365*银行同期存款利
息 1.8%）=3.866681 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 482,200 股，回购金额合计 1,864,513.58 元。公司
用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源均符合《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定。
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三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《监管指引》及《股
权激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚
待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的
减少，故公司尚需按照相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数
量、价格及资金来源均符合《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定。
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