上海市锦天城律师事务所



        关于龙竹科技集团股份有限公司

        终止实施 2022 年股权激励计划

         暨回购注销限制性股票事项的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120

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                         关于龙竹科技集团股份有限公司

                         终止实施 2022 年股权激励计划

                          暨回购注销限制性股票事项的

                                  法律意见书



致：龙竹科技集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受龙竹科技集团股份有限
公司（以下简称“龙竹科技”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年股权激励计
划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》（以下简称“《监
管指引》”）等法律、法规、规范性文件和《龙竹科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《龙竹科技集团股份有限公司 2022 年股权激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划》”）等有关规定，就公司终止实施 2022 年股权
激励计划暨回购注销限制性股票事项（以下简称“本次终止暨回购注销”）出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；

    2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其
向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口

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头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；

    3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律
师对于该等法律、法规的理解出具本法律意见书；

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、龙竹科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据；

    5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和龙竹科技的说明予以引述，并不意味着本所
律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    6、本所同意将本法律意见书作为本次终止暨回购注销所必备法律文件之一；

    7、本法律意见书仅供本次终止暨回购注销之目的使用，不得用作其他任何
目的；

    8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：




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    一、本激励计划的实施情况及其终止已履行的程序

    1、2022 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司
核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对激励名单进行了核查，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

    2、2022 年 12 月 23 日，公司在北京证券交易所信息披露平台披露了《监事
会关于拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于 2022 年股权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。


    3、2022 年 12 月 29 日，公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股

权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公

司< 2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    4、2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接
提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事
项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。前述议案
经公司 2023 年 1 月 30 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

    5、2023 年 2 月 23 日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授
予登记相关事宜，并在北京证券交易所信息披露平台披露了《2022 年股权激励
计划首次授予结果公告》。本激励计划的首次授予日为 2023 年 1 月 30 日，首次
授予的激励对象共计 71 人，首次授予的股票数总计 221.60 万股，首次授予价格
为 4.00 元/股。

    6、2023 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过《关于公司回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股
票及调整回购价格的议案》。因部分激励对象离职，公司董事会同意回购注销激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.90 万股，回购价格为 3.92 元/股。
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公司独立董事及监事会均发表了同意意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
前述议案经公司 2023 年 9 月 12 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
公司于 2023 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完
毕上述 8.90 万股回购股份的注销手续。

    7、2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予价
格的议案》等议案，根据公司 2022 年股权激励计划的内容及 2022 年第七次临时
股东大会决议的授权，对 2022 年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整，
授予价格调整为 3.78 元/股。公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通
过了该议案，公司监事会发表了同意的核查意见。同日，公司召开第四届董事会
第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司<2022 年股权
激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》等议案；公司第四届董事
会第三次独立董事专门会议审议通过该议案。

    8、2024 年 1 月 9 日，公司在北京证券交易所信息披露平台披露了《监事会
关于拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于 2022 年股权激励计划预留授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    9、2024 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核
查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

    10、2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议《关于公
司回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因非
关联董事不足三人，本议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。公司薪酬考核
委员会及监事会对前述事项发表了同意的意见。公司聘请的法律顾问出具了相关
意见。因激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，
公司股东会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 48.22 万
股，回购价格为 3.86 元/股。公司于 2024 年 5 月 28 日在中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司办理完毕上述 48.22 万股回购股份的注销手续。

    11、2024 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
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会第十次会议，审议通过《关于公司回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 13.58 万股。公司监事会发表了同意的核查意见，公司
聘请的法律顾问出具了相关意见。上述回购注销事项经公司 2024 年第二次临时
股东大会审议通过，同意上述议案。

    12、2024 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议《关
于终止实施 2022 年股权激励计划并回购注销限制性股票的议案》，因非关联董事
不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司薪酬考核委员会及监事会对前述
事项发表了同意的意见。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销
事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《监管指引》
及《股权激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销尚需经公司股东大会审
议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次终止暨回购注销事
宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照相关规定履行相应的减资程序。



    二、本次终止暨回购注销的具体内容

    （一）本次终止暨回购注销的原因

    公司于 2022 年 12 月 14 日公告《股权激励计划》，根据《股权激励计划》的
规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解限售
的股票额度作废，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息。”

    受多种因素的影响，公司经营所面临的内外部环境与公司制定本激励计划时
相比发生了较大变化，预计剩余两期经营业绩无法满足限制性股票的解锁条件。
若继续实施本激励计划，预计将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调
动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护全体股东、员工
及公司的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性、稳定性角度考虑，
结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划。同时，与本激励
计划配套的《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。


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    （二）本次终止暨回购注销的数量

    鉴于公司拟终止实施 2022 年股权激励计划，公司需回购注销 58 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 195.20 万股，本次终止暨回购注销的限制
性股票占公司目前总股本的 1.31%。

    （三）本次终止暨回购注销的价格

    根据《股权激励计划》的规定，“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，
限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，对尚未解除限售的限制
性股票如果发生回购情形，应对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调
整。”及“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解限
售的股票额度作废，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息。”

    股权激励计划实施后，公司共实施四次权益分派，具体内容如下：

    公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年年度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每 10 股派 1.20 元人
民币现金；公司于 2023 年 12 月 7 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通
过《关于公司 2023 年第三季度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每
10 股派 1.00 元人民币现金。公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，
审议通过《关于公司 2023 年度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每
10 股派 1.50 元人民币现金。公司于 2024 年 11 月 14 日召开 2024 年第三次临时
股东大会，审议通过《关于公司 2024 年第三季度权益分派预案的议案》，公司向
参与分配的股东每 10 股派 1.20 元人民币现金。

    综上，股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为 3.51 元/股（计算过程：
4.00 元/股-0.12 元/股-0.10 元/股-0.15 元/股-0.12 元/股=3.51 元/股）。

    首次授予部分的回购价格为 3.63 元/股。

    计算过程：3.51*（1+（首次激励对象缴款到账日即 2023 年 2 月 1 日至此次
股东大会审议回购注销议案之日即 2024 年 12 月 26 日的天数）/365*银行同期存

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款利息 1.8%）≈3.63 元/股。

    预留授予部分的回购价格为 3.57 元/股。

    计算过程：3.51*（1+（预留授予激励对象缴款到账日即 2024 年 2 月 1 日至
此次股东大会审议回购注销议案之日即 2024 年 12 月 26 日的天数）/365*银行同
期存款利息 1.8%）≈3.57 元/股。

    （四）本次终止暨回购注销的资金来源

    上述合计回购并注销股份 195.20 万股，回购金额合计 7,066,080.00 元（计算
过程：3.63 元/股×1,624,000 股+3.57 元/股×328,000 股=7,066,080.00 元）。公司
用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销
的原因、数量、价格及资金来源均符合《监管指引》及《股权激励计划》的相
关规定。



    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次终止暨回购注
销事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次终止暨回购注销的原因、数量、价
格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《监管指引》及《股权激励计划》的相
关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    本次终止暨回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信
息披露义务并按照《公司法》等律法规的规定办理相应的减资程序和股份注销登
记等手续。

    （以下无正文）




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