东吴证券股份有限公司关于格利尔数码科技股份有限公司

                    预计 2024 年日常性关联交易的核查意见



       东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为格利尔数码科技股份有
限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证
券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，对格利尔预计
2024 年日常性关联交易事项进行了核查，核查意见如下：

一、日常性管理交易预计情况

       （一）预计情况

                                                                                 单位：元
                                                                           预计金额与上
                                                           （2023）年
                                          预计 2024 年                     年实际发生金
  关联交易类别          主要交易内容                       与关联方实
                                            发生金额                       额差异较大的
                                                           际发生金额
                                                                           原因（如有）
  购买原材料、                                                             公司预计销量
  燃料和动力、     材料采购和运输服务      24,100,000.00   15,561,958.27   增长，采购量
  接受劳务                                                                 增加

  销售产品、商                                                             公司预计业务
                   产品销售、提供服务      21,300,000.00   12,874,066.20
  品、提供劳务                                                             量增加

  委托关联方销
  售产品、商品
  接受关联方委
  托代为销售其
  产品、商品
                   实际控制人为公司的                                      公司预计销量
  其他             银行借款提供信用担     100,000,000.00   49,000,000.00   增长，流动资
                   保                                                      金需求增加

         合计                -            145,400,000.00   77,436,024.47         -

       注 1：预计 2024 年发生额为不含税金额，2023 年度日常关联交易发生金额为未经审计数
据；
    注 2：2023 年公司日常性关联交易中“销售产品、商品、提供劳务”实际发生金额 1287.41
万元，预计金额为 1210.00 万元，超出 77.41 万元，主要原因系与关联方徐州市交通控股集团
有限公司及其控股企业的销售业务增加，超出金额未超过公司 2023 年度总资产的 0.2%，未达
到披露标准， 也未发生需单独就超出部分履行董事会、股东大会审议程序的事项。
    注 3：公司主要通过公开招投标等方式取得关联方徐州市交通控股集团有限公司及其控
股企业的相关业务，业务获取存在不确定性。“销售产品、商品、提供劳务”预计金额中含对
徐州市交通控股集团有限公司及其控股企业预计交易金额 2,000 万元。


    （二）关联方基本情况

    1、关联方名称：徐州傲天鹏电源有限公司

    注册地址：徐州市经济开发区金山桥蟠桃山路 19 号

    企业类型：有限责任公司（中外合资）

    法定代表人：孙涛

    实际控制人：孙涛

    注册资本：6.18 万美元

    主营业务：生产销售充电电池

    关联关系：为公司重要子公司少数股东 Zhengyu Yan 担任董事的企业

    交易内容：公司向关联方采购材料

    预计交易金额：采购金额 2,000 万元

    2、关联方名称：铜山区天洲货物配送服务部

    注册地址：铜山新区北京路东、同昌路北

    企业类型：个体工商户

    经营者：朱洁

    实际控制人：朱从波

    主营业务：货物配送服务。

    关联关系：为公司控股股东、实际控制人朱从利之弟朱从波实际控制并经营
的企业。

    交易内容：关联方向公司提供运输服务

    预计交易金额：400 万元

    3、名称：徐州爱特普电子有限公司

    注册地址：徐州高新技术产业开发区北京路西、崔庄路北

    企业类型：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：司洪波

    实际控制人：司洪波

    注册资本：300 万美元

    主营业务：生产销售应急照明产品、绿色照明产品、电子镇流器、电子变压
器、铁芯变压器、变直流变换器、充电器、接插件、电子线束、开关、五金塑料
零部件及其他电子产品；软件开发；质检技术服务；单位、个人自有房屋租赁服
务。 一般项目：电子（气）物理设备及其他电子设备制造；虚拟现实设备制造；
智能基础制造装备制造。

    关联关系：为公司重要子公司少数股东 Zhengyu Yan 担任董事的企业

    交易内容：公司向关联方销售产品、公司向关联方采购材料

    预计交易金额：销售金额 90 万元、采购金额 10 万元

    4、名称：Toppower Inc（美国）

    注册地址：美国

    主营业务：电池、电源、PCBA、应急灯产品及部件销售。

    关联关系：为公司重要子公司少数股东 Zhengyu Yan 控制的企业

    交易内容：子公司格利尔国际为关联方代收代付房租。

    预计交易金额：40 万元

    5、名称：徐州市交通控股集团有限公司

    注册地址：徐州市三环南路 26 号

   企业类型：有限责任公司(国有独资)

   法定代表人：陈楚

   注册资本：300,000 万元

   主营业务：建设工程设计；建设工程监理；人防工程设计；公路工程监理；
通用航空服务；建设工程施工；建设工程勘察；工程管理服务；广告设计、代理。

    关联关系：持有公司 4.2345%股份且其代表担任公司董事的企业

    交易内容：销售产品、商品、提供劳务，主要通过公开招投标等方式取得关
联公司及其控股企业的相关业务，业务获取存在不确定性。
    预计交易金额：2,000 万元

二、关联交易的定价依据及公允性

    （一）定价政策和定价依据

    上述关联交易是遵循公平、自愿的商业原则，交易价格以市场价格为依据，
公允合理定价，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且公司独立性未因关联
交易受到影响。

    （二）定价公允性

    成交价格将由交易双方根据交易发生时的市场价格协商确定，定价公允合理。

三、关联交易协议的签署情况及主要内容

    在预计的 2024 年日常性关联交易范围内，由公司管理层根据业务开展需要签
署相关协议。

四、关联交易的必要性及对公司的影响

    本次关联交易为公司及子公司日常经营所需，且以市场公允价格为基础，遵
循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公
司独立性产生影响。

五、审议情况

    （一）决策与审议程序

    2024 年 3 月 25 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于预计 2024
年日常性关联交易的议案》，关联董事朱从利、朱婧、迟晨回避表决；

    该事项已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；

    2024 年 3 月 25 日公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于预计 2024 年
日常性关联交易的议案》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2024 年日常关联交易事项的信息披露
真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法
律法规的要求，本次关联交易已经公司董事会审议通过，并事先通过独立董事专
门会议审议通过，本次关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利
影响，不存在损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对本次预计 2024 年度关联交易事项无异议。



    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于格利尔数码科技股份有限公
司预计 2024 年日常性关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                  陈 磊           崔鹏飞




                                                     东吴证券股份有限公司

                                                               年   月   日