中信建投证券股份有限公司
                     关于山西科达自控股份有限公司
     2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
山西科达自控股份有限公司（以下简称“科达自控”、“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等有关规定，就科达自控 2024 年度向特定对象发行股票涉及
关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2024 年 10 月 10 日，公司与山西喆磊科技有限责任公司（以下简称“喆磊科
技”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票的
方式，向喆磊科技发行 12,886,597 股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股
本的 30%；发行价格为 11.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，募集资金总额不超过人民币 15,000.00 万元。

    本次发行前，公司控股股东、实际控制人付国军先生持有喆磊科技 100%的股
权，为喆磊科技的控股股东和实际控制人，喆磊科技为本公司的关联方，根据
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、重组上市，本次向特定对象发行股票事宜尚需获得北京证券交易所审核批准
及中国证券监督管理委员会注册批复。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：山西喆磊科技有限责任公司

    法定代表人：付国军

    注册资本：1000 万元



                                     1
    注册地址：山西省太原市尖草坪区汇丰街道兴华街 31 号兴华商贸广场 G 座 3
层 0303-12

    公司类型：有限责任公司（自然人独资）

    经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：付国军持有 100%股权

    是否为失信被执行人：否

    （二）财务状况

    喆磊科技系为本次发行新设主体，成立于 2024 年 10 月 8 日，不存在最近一
年一期的财务数据。

    三、关联交易的主要内容及定价依据

    本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 11.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。

    本次向特定对象发行股票的定价原则符合《北京证券交易所上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规的相关规定。

    四、 关联交易协议的主要内容

    公司与认购对象喆磊科技于 2024 年 10 月 10 日签订了《附条件生效的股份认
购协议》，上述协议主要内容如下：

    （一）认购数量、认购价格和认购金额

    1、认购数量：本次甲方发行股票数量为 12,886,597 股，乙方同意认购甲方本
次发行的全部股票。

    本次甲方向乙方发行股票的数量最终以北京证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册的发行数量为准。
                                    2
    2、认购价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议
公告日，每股价格为人民币 11.64 元，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    3、认购金额：乙方同意认购股票的金额总计不超过人民币 15,000.00 万元
（大写：人民币壹亿伍仟万元）。

    4、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发
行的股票。

    5、在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。具体公式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。

    同时，若前述行为导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量将根据募集
资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

    （二）限售期

    1、乙方承诺：乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行新增股票上市之日
起 36 个月不得转让。锁定期满后，按照中国证监会及北京证券交易所的有关规定
执行。锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲
方的股份，亦应遵守上述约定。

    2、乙方应按照相关法律、法规及中国证监会、北京证券交易所相关规定就本
次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    （三）认购款的支付及认购股份登记

    1、甲方根据北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行方案确定
最终的认购金额，并以该等金额为准向乙方发出《缴款通知书》。
                                   3
   乙方同意，在本次发行获得北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后，应按照《缴款通知书》的要求将认购本次发行的认购款一次性足额汇入本次
发行保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关
费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

    2、甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

    3、如本次发行最终未能实施，乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意加算银行
同期存款利息予以返还并退回至乙方账户。

    （四）滚存未分配利润安排

    甲方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照
发行后的股份比例共享

    （五）违约责任

    本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

    （六）协议生效、有效期及终止

    1、本协议经由甲乙双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

    （1）甲方董事会审议通过本次发行的相关议案；

    （2）甲方股东会审议通过本次发行的相关议案；

    （3）北京证券交易所审核通过及中国证监会同意本次注册。

    2、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：

    （1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

    （2）本次发行未经甲方有权决策程序会议审议通过、北京证券交易所审核通
过或未获得中国证监会同意注册；

    （3）本协议履行过程中出现不可抗力因素且经双方努力后本次发行工作仍无
法完成。

                                   4
    若本协议依据上述第（2）（3）项约定终止，双方应恢复原状，且互不承担违
约责任；此时，甲乙双方应当友好协商妥善处理本次发行的善后事宜；乙方已经
缴纳相关款项的，甲方同意加算银行同期存款利息予以返还。

   五、 关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易实施后，控股股东及实际控制人付国军将提高持股比例，有利
于巩固其对公司的控股地位，提高公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高
发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提
振市场信心。

    本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于改
善公司的现金状况，优化资本结构，提高公司的抗风险能力，同时有助于公司解
决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求，进一步巩固竞争优势，提高公
司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。

    本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每
股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹
资活动现金流入将大幅增加，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将
得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结
构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后
续融资能力和抗风险能力。

    本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优
化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

   六、本次事项履行的决策程序情况

   （一）已履行的批准程序

   2024 年 10 月 10 日，科达自控召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十七次会议审议并通过了《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。

                                    5
    公司独立董事针对上述事项召开了独立董事专门会议，审议通过《关于<山西
科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案>的议案》等与本次发
行相关的议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

    （二）尚需履行批准的程序

    公司本次发行尚需取得的批准程序包括：

    1、公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；

    2、北交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；

    3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

    七、保荐机构核查意见

    中信建投证券认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，且事先经公司独立董事专门会议审议，尚需获得公
司股东会的批准，经北京证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实
施，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相
关法律法规规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东
利益的情形。因此，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项
无异议。

（以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西科达自控股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                          孙贝洋             周红鑫




                                               中信建投证券股份有限公司


                                                         年    月       日




                                   7