山西华炬律师事务所关于

  山西喆磊科技有限责任公司认购

山西科达自控股份有限公司向特定对象

       发行股票之免于发出要约的




            法律意见书




     太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层            030000
   34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road,
                changfeng business district, taiyuan city.
                  电话/Tel：0351-2715333\4\5\6\7\8\9
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                           山西华炬律师事务所关于

                      山西喆磊科技有限责任公司认购

                 山西科达自控股份有限公司向特定对象

                           发行股票之免于发出要约的

                                 法律意见书




致：山西科达自控股份有限公司

     山西华炬律师事务所接受山西科达自控股份有限公司（以下简称“科达自控”
“发行人”“公司”）的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行股票项目
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司收购管理办法》（以下简“《收购管理办法》”）等法律、法规及规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
就山西喆磊科技有限责任公司（以下简称“喆磊科技”）认购发行人本次发行涉
及的免于发出要约事项进行核查，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     1.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国
现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。

     3.本法律意见书的出具基于如下假设和前提：发行人已向本所律师提供了出
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具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有
文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

     4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来
源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。

     5.本所律师仅就认购对象认购发行人向特定对象发行股票免于发出要约事
项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务等专业事项发表意见。在本法
律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均
为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示
或默示的保证。

     6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

     根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对科达自控提供的相关文件和事实进
行了查验，现出具法律意见如下：


     一、认购对象的主体资格


     （一）认购对象的基本情况

     根据本次发行方案，发行人控股股东、实际控制人付国军 100%持股的山西
喆磊科技有限责任公司为本次发行的认购对象。

     截至本法律意见书出具日，本次发行对象基本情况如下：

公司名称                      山西喆磊科技有限责任公司
统一社会信用代码              91140100MAE1K1AW0C
成立日期                      2024 年 10 月 8 日
注册资本                      1,000 万人民币
法定代表人                    付国军
公司类型                      有限责任公司(自然人独资)


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                            以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨
经营范围                    询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                            自主开展经营活动）
                            山西省太原市尖草坪区汇丰街道兴华街 31 号兴华商贸
注册地址
                            广场 G 座 3 层 0303-12

     （二）认购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形

     根据认购对象的承诺函，并经本所律师检索中国证监会、北京证券交易所、
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国
裁判文书网等网站公开信息，截至本法律意见出具之日，喆磊科技不存在《收购
管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

     1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

     5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     综上，本所律师认为，喆磊科技为依法存续的有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次发行认购对象的主体资格。


     二、本次发行符合免于发出要约的情形


     （一）权益变动情况

     根据发行人召开的第四届董事会第二十次会议决议、本次发行的募集说明书
（草案）、发行人与认购对象签署的《关于山西科达自控股份有限公司向特定对
象发行股票附条件生效的股份认购协议书》，本次发行募集资金总额不超过人民
币 15,000.00 万元，发行股票数不超过 12,886,597 股（含本数），发行对象喆磊
科技全额认购本次发行的股份，且已承诺自发行结束之日起 36 个月内不进行转
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让。

     本次发行前，付国军先生直接持有公司股份 15,234,598 股，直接持股比例为
19.71%，李惠勇先生直接持有公司股份 9,792,367 股，持股比例为 12.67%，付国
军及李惠勇先生的其他一致行动人持股比例为 9.96%。付国军先生及其一致行动
人合计持有公司 42.35%的股份。

     若按照本次发行数量上限实施，本次发行后，付国军先生直接持有及喆磊科
技直接持有公司的股份数将增加至 28,121,195 股，占发行完成后公司股份总数的
31.19%（最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准）。付国军
先生及其一致行动人、喆磊科技持有公司的股份数将增加至 45,613,537 股，将合
计持有公司 50.59%的股份。本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人发
生变化。

     本所律师认为，前述权益变动符合《证券法》《收购管理办法》等有关权益
变动规定。根据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，付国军通过喆磊科技
认购公司本次发行股票触发要约收购义务。

     （二）喆磊科技符合免于发出要约的条件

     根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：...... 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约......”。

     本所律师认为，付国军通过喆磊科技认购发行人发行的新股触发要约收购义
务，其已承诺自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。经发行人股东大
会审议通过后，喆磊科技可以免于发出要约。


     三、本次发行的批准和授权


     （一）本次发行已取得公司董事会批准同意

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     2024 年 10 月 10 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<山西科达自控股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于<山西科达自控股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于<
山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
>的议案》《关于<山西科达自控股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票
涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨
关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的种类及面值、发行规
模、发行方式及发行时间、发行价格和定价原则、发行对象及认购方式、限售期
安排、本次发行募集资金用途、滚存利润分配安排、发行决议有效期等作出决议，
并与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议书》。

     （二）本次发行尚需履行的程序

     1. 本次发行尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

     2. 本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已履行了现阶段
必要的决策程序，但尚需公司股东大会审议通过以及获得北京证券交易所审核通
过及中国证监会同意注册。


     四、结论


     综上所述，本所律师认为，本次认购对象喆磊科技为依法存续的有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形，且不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备认购本次发
行的主体资格。付国军通过喆磊科技认购本次发行属于《收购管理办法》第六十
三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。经公司股东大会审议通
过后，喆磊科技可以免于发出要约。

     （以下无正文）

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    （本页无正文，为《山西华炬律师事务所关于山西喆磊科技有限责任公司认
购山西科达自控股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约的法律意见
书》之签署页）




                                        山西华炬律师事务所（章）




                                      负 责 人：




                                      承办律师：
                                                     安燕晨




                                                     余   丹




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