证券代码：831906         证券简称：舜宇精工         公告编号：2024-005




                   宁波舜宇精工股份有限公司
                      （浙江省余姚市舜贝路 2 号）




      2024 年度向特定对象发行股票方案

                   的可行性论证分析报告




                        二零二四年一月
    宁波舜宇精工股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市的
公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根
据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 10,000.00 万元（含
本数）。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波舜宇精工股份有限公司
2024 年度向特定对象发股票募集说明书（草案）》中的释义相同的含义）

     一、本次发行的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行的背景

    1、新能源汽车市场的高速发展为汽车零部件行业带来巨大的发展空间

    随着全球传统能源供应和环境污染问题日益突出，发展新能源汽车已经在全球
范围内形成共识。根据《中国新能源汽车行业发展白皮书》（2023 年）公布的数据，
2022 年全球新能源汽车销量达到 1,082.40 万辆，同比增长 61.60%。根据 EVTank 发
布的《全球新能源汽车市场中长期发展展望》（2030 年），预测到 2025 年、2030 年，
全球新能源汽车的销量将达到 1,800.00 万辆、4,000.00 万辆，渗透率将达到 50.00%。
新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重
要引擎。

    国内新能源汽车市场的高速发展，为汽车零部件行业带来发展机遇。根据中国
汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量由 2013 年的 1.80 万辆增长至 2022 年的
688.70 万辆，年均复合增长率超过 90.00%。2023 年上半年，我国新能源汽车产销量
分别为 378.80 万辆和 374.70 万辆，同比分别增长 42.40%和 44.10%，市场占有率达
到 28.30%。根据 IDC 发布数据，中国新能源汽车市场规模将在 2026 年达到 1,598.00
万辆的水平，年复合增长率为 35.10%，届时国内新能源汽车的新车渗透率将超过
50.00%，保有量在整个汽车市场中的占比将超过 10.00%。新能源汽车继续成为汽车
行业的最大亮点，进一步带动汽车智能功能件市场需求增长。
    2、智能座舱领跑汽车智能化普及，未来市场空间和渗透率将持续提升

    2020 年，国家发改委、工信部等多个国家部委相继发布了《智能汽车创新
发展战略》《国家车联网产业标准体系建设指南（车辆智能管理）》等相关政策，
指引国内汽车行业朝电动化、网联化、智能化、共享化的“新四化”方向转型，
汽车产业面临颠覆性的变革。根据国家智能网联汽车创新中心发布的《智能网联
汽车技术路线图 2.0》，明确提出要加强智能网联技术攻关，到 2025 年智能网联
汽车渗透率达到 50.00%，到 2030 年智能网联汽车渗透率将超过 70.00%。汽车
功能件和汽车制造装备作为汽车的组成单元和制造工具，在“新四化”不断提速
的形势下孕育了巨大的市场和发展空间。

    智能座舱是汽车迈向智能化和网联化路径中关键的人机接口，随着汽车智能
化的持续深入和自动驾驶技术的迭代进步，汽车座舱将继续向高级别认知智能化、
智慧化迈进，融合人工智能模型的听觉、视觉、触觉等人机交互技术成为智能座
舱丰富应用场景、优化驾乘体验的核心驱动力。根据毕马威测算，2026 年中国
市场智能座舱规模将达到 2,127.00 亿元，5 年复合增长率将超过 17.00%，其中
HUD 等将是主要增长驱动部件。未来，随着智能座舱整体技术更加成熟，市场
成本进一步降低、旧款车型逐渐换代，智能座舱市场空间和渗透率将持续提升。

    3、工业机器人赋能汽车制造业转型升级

    随着人工智能和机器人技术的飞速发展，机器人产业逐渐成为全球制造业的
新引擎，以数字化、网络化、智能化为核心特征的智能制造模式正在成为产业发
展和变革的重要方向。2015 年以来，国家先后出台《中国制造 2025》《“十四
五”智能制造发展规划》等一系列政策，积极布局和促进制造业智能化改造，提
出围绕汽车、机械、电子等工业机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人
标准化、模块化发展；组织研发工业机器人等智能制造装备以及智能化生产线，
推进工程化和产业化，提高对制造业转型升级的支撑能力。《“十四五”机器人
产业发展规划》亦明确提出，到 2025 年我国成为全球机器人技术创新策源地、
高端制造集聚地和集成应用新高地。

    国家统计局发布的数据显示，2022 年全国规模以上工业企业的工业机器人
累计完成产量 44.31 万套，产量首次突破 40.00 万套，我国连续九年成为全球最
大工业机器人消费国，稳居全球第一大工业机器人市场。目前，工业机器人主要
应用于汽车、电子、化工、石油等行业，作为高端装备制造业的重要组成部分，
汽车制造业是对 AGV 等智能物流装备需求较大的行业之一，汽车供应链中的入
厂、分拣、发运、出厂等环节自动化水平仍有较大提升空间。未来，随着汽车智
能制造的深入推进和应用场景的不断拓展，工业机器人在汽车制造业的应用需求
将持续增长，进一步助推汽车制造业实现转型升级。

    （二）本次向特定对象发行的目的

    1、落实公司发展战略，优化产能布局，提升市场占有率

    公司始终坚持“做专做精汽车智能功能件”的发展战略，根据国内汽车产业
集群分布格局，已在浙江宁波、安徽滁州、湖北武汉和广西柳州投资建设了生产
基地。由于原滁州工厂用地规划变更导致存在搬迁需求，本次使用募集资金在安
徽地区新建生产基地，将优化公司产能布局，提升对安徽地区整车厂商客户的就
近配套能力，进一步开拓北方市场潜在客户。同时，随着生产能力的提升，公司
承接大订单、服务大客户的业务能力将得到增强，市场占有率和市场影响力有望
进一步提升，将为公司的长远发展奠定更为坚实的基础。

    2、加快光电类新产品产业化落地，丰富产品结构，增强盈利能力

    在传统内饰功能件的基础上，公司不断探索和创新前沿产品，于 2018 年成
立了光电产品事业部，开发了 RGB 流水氛围灯、律动氛围灯、CARLOG 等多款
氛围灯产品和摄像类产品。目前公司正在研发的车载 HUD 曲面镜产品已通过样
品及产线验证，具备进入商业开发阶段的基础。本次募集资金投向智能座舱系列
产品研发项目，将加快光电类新产品产业化落地，进一步丰富公司产品结构，完
善智能光电类产品布局，开拓新的利润增长点。

    3、增强研发能力，提升高端装备制造业务综合竞争力

    2017 年，公司成立舜宇贝尔切入高端装备制造业务，主要为整车制造提供
AGV 及 AGV 集成解决方案。经过多年的项目经验积累、持续研发投入及逐步完
善人才队伍建设，舜宇贝尔已具备独立开展 AGV 业务的人才和技术能力。目前
舜宇贝尔开展的 AGV 业务以工艺 AGV 以及基于 AGV 的柔性装配生产线为主，
整体市场容量较小。本次募集资金投向工业机器人研发项目，有利于增强公司研
发能力，同时将 AGV 业务拓展到市场需求更大的物流 AGV 及工业清洁机器人
领域，进一步提升 AGV 业务承接能力和综合竞争力。

     二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券选择的品种

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行
的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    本次向特定对象发行股票所募集的资金用于汽车智能化及高端制造装备项
目（一期）、智能座舱系列产品研发项目及工业机器人研发项目，符合国家相关
产业政策和公司战略发展方向，顺应智能制造发展趋势与新兴的应用场景；将优
化产能布局，加快光电类新产品产业化落地，提升高端装备制造业务综合竞争能
力，巩固优势竞争地位。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使
用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次
向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

    2、股权融资是公司当前融资的最佳方式

    股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定的资本结构。公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，融资
额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加。选择
股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力，适合公司长
期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。

    本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效
增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。

    综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
     三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定
的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次最终发行对象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册
的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的
股票。

    综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象标准的适当性

    本次发行对象的特定投资者具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具
备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行对象的标准适当。

    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。

     四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行的定价原则及依据

    本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如
下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

    派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。

    本次发行的最终发行价格将在通过北京证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

    本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价的方法和程序合理

    本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已
经公司第四届董事会第六次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核
通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。

       五、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行方式合法合规

       1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
    本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。

    本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。

    2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

    （1）发行人符合《管理办法》第九条的相关规定

    ① 具备健全且运行良好的组织机构；

    ② 具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

    ③ 最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    ④ 合法规范经营，依法履行信息披露义务。

    （2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管
理办法》第十条的相关规定

    ① 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；

    ② 上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员
最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    ③ 擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；

    ④ 上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
    ⑤ 上市公司利益严重受损的其他情形。

    （3）发行人及相关主体将严格遵守《管理办法》第十四条相关规定

    发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《管理办法》第十
四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

    （4）发行人不适用《管理办法》第十五条规定的情形

    发行人拟将募集资金投向主业。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发
表核查意见的情形。

       3、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定

    （1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.1 条相关
规定

    发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《管理办法》相关规定
制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》2.2.1 相关规定。

    （2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3 条相关
规定

    发行人预计申请股票在北京证券交易所上市时仍符合相应的发行条件，符合
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.2.3 条相关规定。

       4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业

    经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
    （二）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，
且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通
过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

    综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《发行注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序
及发行方式合法、合规、可行。

     六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发
表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加
全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东
的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。

     七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填

补措施及相关承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规
定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《公司关于向特定对象发行股
票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

     八、论证分析结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司战略，符合公司及全体股东利益。




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                                                                  董事会

                                                       2024 年 1 月 12 日