证券代码：831906         证券简称：舜宇精工        公告编号：2024-009



                     宁波舜宇精工股份有限公司

关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关

                             主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号）等相关文件要求，宁波舜宇精工股份有限公司（以下简称“公司”）为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

       一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响
    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
10,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于汽车智能化
及高端制造装备项目（一期）、智能座舱系列产品研发项目和工业机器人研发项
目。
    （一）主要假设
    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任，提请投资者特别关注。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
    2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为 700 万股（含本数）（最终发行
数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价
的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定）。
    3、截至本公告发布日，公司总股本为 64,970,000 股，假设不考虑可能发生
的权益分派及其他因素的影响。
    4、假设公司于 2024 年 8 月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会注册后的实际发行完成时间为准）。
    5、根据公司 2023 年第三季度财务数据（未经审计），公司 2023 年 1-9 月实
现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,873.45 万元，假设
2023 年度全年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为在此
基础上的 4/3 倍，为 2,497.93 万元。假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的
净利润分三种情况进行预测：①较 2023 年持平；②较 2023 年减少 10%；③较 2023
年增长 10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例
也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测。
    6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
    7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对
公司财务状况的影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响测算
    基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
                                2023 年 1-12 月     2024 年度/2024 年末
               项目
                               /2023 年 12 月末   发行前          发行后
总股本（股）                           64,970,000      64,970,000      71,970,000
假设 1：2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                         2,497.93        2,497.93           2,497.93
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                             0.38            0.38              0.37
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                             0.38            0.38              0.37
（元/股）
假设 2：2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年减少 10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                         2,497.93        2,248.14           2,248.14
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                             0.38            0.35              0.33
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                             0.38            0.35              0.33
（元/股）
假设 3：2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2023 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                         2,497.93        2,747.72           2,747.72
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                             0.38            0.42              0.41
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                             0.38            0.42              0.41
（元/股）
    注 1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
    注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣
非）÷发行前总股本。
    注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣
非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。


     二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施
和投产运营需要一定的时间周期，公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，
在股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的
风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除
本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
    公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。提请广大投资者注意。

       三、本次融资的必要性和合理性

       公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过 10,000.00 万元（含
10,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                         单位：万元
                                                   本次拟投入募集
序号              项目             项目投资总额                        实施主体
                                                     资金金额
        汽车智能化及高端制造装备                                     安徽舜宇精工智
 1                                     20,012.55          7,000.00
        项目（一期）                                                   能有限公司
 2      智能座舱系列产品研发项目        4,738.00          2,000.00       公司
                                                                     宁波舜宇贝尔机
 3      工业机器人研发项目              1,207.00          1,000.00
                                                                       器人有限公司
               合计                    25,957.55         10,000.00         -

       在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资
项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
       在募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对项目的募集资金投入金额进行适当调整。
       若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
       关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2024 年度向
特定对象发行股票募集说明书（草案）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、本次募集资金投资必要性、合理性和可行性分析”中的
相关论述。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次实施的募集资金投资项目均围绕主营业务开展，与公司未来经营战
略方向一致。对于本次募集资金投资项目，公司在技术、市场、人员等方面均具
有扎实的基础和相应的储备，具体情况如下：

    （一）优质、稳定的客户资源，为本项目产能消化提供有利保障

    公司持续深耕汽车零部件领域，以稳定的产品质量和高效的协作能力取得了
客户的支持与信赖，凭借良好的业内口碑积累了优质、稳定的客户。公司产品目
前广泛应用于国内外主流车型，并与国内自主品牌厂商建立了良好的合作关系。
目前公司合作伙伴既包含一汽红旗、上汽荣威、吉利等国内自主品牌，也包含一
汽大众、上汽通用、吉利沃尔沃等合资品牌，以及小鹏、理想等新能源造车新势
力，在各大汽车厂商中拥有一定知名度。随着中国汽车市场的发展和国内自主品
牌的崛起，公司优质、稳定的客户资源也将为本次募集资金投资项目的产能消化
提供有利保障。

    （二）丰富的行业经验，为本项目顺利实施提供有力保障

    公司积累了二十余年的行业经验，以模具开发制造为产业基石，注重基础模
块的自动化、精密化、模块化技术效应，并在此基础上配合注塑零部件的自主开
发及设计能力，将光学、电学、机构、算法等多维度技术相结合，致力于打造电
子化、网联化和智能化的汽车功能件产品。除汽车内饰功能件、模具外，公司还
将产品线逐步拓展至智能功能件、智能照明及智能摄像等产品，并切入 AGV 集
成解决方案等高端装备制造领域。公司丰富的行业经验将保障本次募集资金投资
项目的顺利实施。

    （三）良好的技术和人才储备，为本项目实施提供技术和人才支持

    公司自成立以来深耕汽车零部件行业，凭借深厚的技术开发功底和优质的客
户群体，逐渐建立起集过程开发、产品生产、研发创新和制造装备于一体的业务
布局。作为高新技术企业，公司以客户需求为主导，辅以自主研发创新机制，在
持续提供品质优良的汽车零部件产品的同时，能够以自身创新研发优势协同开拓
汽车消费市场。在研发人才队伍建设方面，公司搭建了合理、完善的研发组织架
构，根据业务规划下设智能拍摄、智能功能件、智能照明等多个研发部门，同时
设置 ODM 部门专职负责前沿技术的研究与知识储备，不断加强人才储备。

    公司在内饰功能件、注塑模具开发、AGV 集成解决方案等领域已取得丰富
的技术积累，并已在核心技术领域形成多项自主知识产权。在光学领域，得益于
光电类产品的开发经验、在照明光学方面的技术积累，以及外部成像光学人才的
导入，公司可实现光路设计、曲面镜设计、PGU 光学设计、光学模拟与仿真、
光学测试等开发。在 AGV 集成解决方案领域，子公司舜宇贝尔具有丰富的技术
储备和较强的方案策划及实施能力，通过项目积累经验、持续投入研发及逐步完
善人才队伍建设，已经自行消化吸收后形成自有的专利和非专利技术，拥有了相
对完善的技术体系，具备独立开展 AGV 业务的人才队伍和技术能力。公司丰富
的技术经验积累、优质的人才资源储备，为本项目的开展奠定了坚实的基础。

    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

    本次发行后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期
及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即期
回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施及承诺以填补回报：

    （一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

    本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募
投项目的实施，将优化产能布局，加快光电类新产品产业化落地，提升高端装备
制造业务综合竞争能力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司
将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。本次募集资
金到位前，公司将通过自有资金先行投入，争取募投项目尽早建成投产、实现项
目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

    在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的
规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用。

    （二）加强经营管理，提升经营效益

    本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升资产运营效率。此外，公司将
持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和
创造力，将继续加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善
利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。

    同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红
的透明度和可操作性，公司现已制定了《宁波舜宇精工股份有限公司未来三年
（2024 年—2026 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

    本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金
分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象

发行股票摊薄即期回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
规定，公司控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员对公
司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    （一）控股股东、实际控制人承诺

    为了维护公司和全体股东合法权益，保障发行人填补回报措施能够得到切实
履行，倪文军先生作为发行人控股股东、实际控制人作出以下承诺：

    “1、本人在作为发行人控股股东、实际控制人期间，不越权干预发行人经营
管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害发行人利益，不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。

    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具
补充承诺。

    3、本人若未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的报
刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿
责任。”

    （二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

    公司全体董事（不含独立董事）、高级管理人员为维护公司和全体股东合法
权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益；对自身的职务消费行为进行约束；不动用发行人资产从事与
履行职责无关的投资、消费活动；本人将在职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂
钩；如未来拟对本人开展实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相
挂钩。
    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承
诺。

    3、本人若未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的报
刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉，因本人违反上述承诺而给发行人或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
发行人或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措
施。”

    特此公告。




                                             宁波舜宇精工股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2024 年 1 月 12 日