[临时公告]恒合股份：公司章程2024-09-11
证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2024-048
北京恒合信业技术股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则..................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2
第三章 股份..................................................................................................................................... 2
第一节 公司股份..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3
第三节 股份转让..................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 5
第一节 股东............................................................................................................................. 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 19
第一节 董事........................................................................................................................... 19
第二节 董事会....................................................................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 26
第七章 监事会............................................................................................................................... 28
第一节 监事........................................................................................................................... 28
第二节 监事会....................................................................................................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 30
第一节 财务会计制度及利润分配 ....................................................................................... 30
第二节 内部审计................................................................................................................... 33
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 33
第九章 通知及信息披露............................................................................................................... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 35
第二节 解散和清算............................................................................................................... 36
第十一章 投资者关系管理 ........................................................................................................... 37
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 39
第十三章 附则............................................................................................................................... 39
第一章 总则
第一条 为维护北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他
法律、法规、规范性文件有关规定，制订本章程。本章程各条款与法律法规不符的
以法律法规为准。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京恒合信业技术有限公司整体变更设立；在北京市门头沟区市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：911101097226954143。
第三条 公司于 2021 年 9 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）核准，向不特定合格投资者公开发行股票，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券
交易所上市。股票简称：恒合股份，股票代码：832145。
第四条 公司注册名称：中文全称：北京恒合信业技术股份有限公司；英文全称：
Beijing Henghe Information & Technology Co., Ltd。
第五条 公司住所：北京市门头沟区莲石湖西路 98 号院 5 号楼 3 层 301。
第六条 公司注册资本为人民币 7055 万元。
第七条 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，股东大会应当再就因此而需要修改公司章程
的事项通过决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、总经理及其
他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
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董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：员工与企业共同发展，工作和奋斗成为乐趣，员
工为企业创造财富，企业为社会创造繁荣。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、转让；网络技术咨询、
服务；计算机软硬件开发；电子、电力技术开发；石油设备销售、安装及维修；销
售机电设备、五金交电、计算机软硬件及外设、有线通讯设备（除发射装置）、电子
元器件、仪器仪表、电线电缆、环保专用设备、安防产品；货物进出口；技术进出
口；代理进出口；环境监测专用传感器的制造；环境监测专用仪器仪表的制造。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 公司股份
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，并在中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司集中登记存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。
第十七条 公司的股票以人民币标明面值。
第十八条 公司股份总数为 7055 万股，每股面值 1 元，均为普通股股份。
第十九条 公司以北京恒合信业技术有限公司整体变更的形式设立，发起人为
王 琳 、 李 玉 健 、 段 娟 娟 、 吴 静 怡 。设立时，公司发起人认购股份情况如下：
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持股占总
序 股东 认购股份数量 是否为 发起人的出
股本的 出资方式
号 名称 （万股） 发起人 资时间
比例（%）
1 王琳 245 49% 净资产折股 是 2014.10.13
2 李玉健 155 31% 净资产折股 是 2014.10.13
3 段娟娟 75 15% 净资产折股 是 2014.10.13
4 吴静怡 25 5% 净资产折股 是 2014.10.13
合计 500 100%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由 2/3 以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的
本公司股份，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依据法律法规、规范性文件履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及公司上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的公
司向不特定合格投资者公开发行前的股票，自公司公开发行并上市之日起 12 个月内
不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份，自公
司上市之日起 12 个月内不得转让，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
此外，公司董事、监事和高级管理人员在中期报告公告前 30 日内及季度报告公
告前 10 日内，因特殊原因推迟中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终不得买卖公司股票。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名
册。
第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
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股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
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定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司股东的利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形
成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；
（十四）审议达到本章程第四十四条规定的交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）；
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项；
（十六）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(针对该项交易应比照
第四十四条第三款的规定提供评估报告或者审计报告。)；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
股东大会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权内
容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意；符合下列情形之一的，还
应当提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为公司关联方提供的担保（公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他需提交股东大会审
议的担保。
股东大会审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
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（一）、（三）、（四）项的规定。
第四十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
作出决议。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十四条 公司发生的交易（不含提供担保、提供财务资助）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定应当提交股东大会审议的其他标
准。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述规定。
交易标的为股权且达到本条第(一)至第(五)项规定任何一项或多项标准的，公司
应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述审
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
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资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照前述规定履行股东大会审议程序。
第四十五条 公司拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经董事会审议通过
后，应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超
过 3000 万元的交易（除提供担保外）；
（二）为公司关联方提供担保。
公司发生达到本条第(一)款标准的交易应比照第四十四条第三款的规定提供评
估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会
应当设置会场，以现场会议方式召开，公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司召开股
东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律
意见书。
公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者
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投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在
股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的重大事项，
且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的
形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会由董事会依法召集。公司董事会应当切实履行职责，在本章
程规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
开和依法行使职权。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持临时股东大会。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会
召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持
临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得
低于 10%。
第五十三条 监事会或股东依法自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十四条 对于监事会或股东根据本章程的规定自行召集的股东大会，公司董
事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十五条 监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召开 15
日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
12
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原
定召开日前至少 2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，
应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人（法定负责人）或者法定代表人（法定负责人）
委托的代理人出席会议。法定代表人（法定负责人）出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人（法定负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会
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议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（法定负责人）
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；公司不设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；公司不设监事会副主席或监事会副主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员(如出席)姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%
的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十三条 公司审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他
事项。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申
明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避。关联股东所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表
决权的股份总数，但法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联
方的除外；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
如会议主持人不能确定被申请回避的股东是否应回避或有关股东对被申请回避
的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
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第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工董
事候选人由董事会或有提案权的股东提名，非职工监事候选人由监事会或有提案权
的股东提名，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发
行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。董事会应当向股东告知候选董事、
监事的简历和基本情况。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少
于 15 日。
股东大会在选举董事（含选举两名以上独立董事）、监事时，应当实行累积投票
制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施如下：
（一）与会每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其
所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，
也可以分散投给任意的数位候选董事或监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的
票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
第八十八条 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或
者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，但是
法律法规、部门规章、业务规则另有规定、全体股东均为关联方或者出席会议的全
体股东均同意其参加计票、监票的除外。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会通过有关董事、监事提案后即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（八） 中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内
离职，公司应依法解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
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担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董
事，人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数的 1/2。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，但董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 个
工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的
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保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务在本
章程、法律法规或合同规定的合理期限内或根据公平原则，视事件发生与离任之间
时间的长短以及与公司的关系而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项（《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项）进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）根据法律法规、本章程规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投
22
资、收购出售资产、借贷交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、提供财务资助之外的
其他对外担保、提供财务资助事项；
（十）决定如下关联交易（除提供担保外）事项:
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的交易，按照北京证券交易所相关规则免予按关联交易审议
的，可以免予按照本条的规定审议；
（十一)决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外）事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近 1 期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）最近 1 个会计年度相关的营业收入占公司最近 1 个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近 1 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150 万元；
5.交易标的（如股权）最近 1 个会计年度相关的净利润占公司最近 1 个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司拟实施的对外担保行为，应当经董事会审议，并经出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意；前述对外担保事项属于本章程第四十二条规定的情
形的，还应当提交股东大会审议。但中国证监会或北京证券交易所另有规定的除外。
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第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
公司可以根据需要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。战
略、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借贷交易、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会至少应每年度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如公
司发生因关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
受限于本章程之约定,董事会授权公司总经理决定单项总额低于公司最近一期
经审计的合并会计报表总资产 10％的交易，但年度累计总额不得超过公司最近一期
经审计的合并会计报表总资产的 30％。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
24
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会可通过董事会具体会议形成决议的方式，授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权，但公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定
职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议
应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、半数以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通过专人送达、邮
件、传真的书面通知、微信或电话通知；通知时限为会议召开 5 日前。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过微信、电话或者其他口头方式发出
会议通知，缩短临时董事会通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题(会议提案)；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
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数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会
议、电子邮件、传真方式或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于总经
理及其他高级管理人员。
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本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他
高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；公司的高级管理人
员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员不得
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。总经理辞职应当向董事会提交书面辞职报告。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会任命。副总经理可以在任
期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。副总经理辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经
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理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，
对董事会负责。董事会秘书在任期届满之前可以辞职，但不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职报告
自送达董事会时生效，但在董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的情
形下，其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百四十条 财务负责人作为公司高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任。
财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管
理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百四十一条 财务负责人可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。财务负责人辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定、股东大会决议，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事可以在任期届满之前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，公司应当在 2 个月内完
成监事补选，在下任监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件
和本章程的规定，履行监事职务。
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除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十七条 监事应当对公司披露的信息真实、准确、完整性进行监督。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举
产生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
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监事有权了解公司经营情况，公司应当采取必要措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的帮助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。由监事会主席召集，
于会议召开十（10）日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的通知方式为通过专人送达、邮件、传真的书面通知、
微信或电话通知；通知时限为会议召开 5 日前。情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过微信、电话或者其他口头方式发出会议通知，缩短临时监
事会通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十四条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会
会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司应当制定利润分配管理制度，明确现金分红的具体条件和
比例、未分配利润的使用原则等具体规定，保障股东的分红权。公司应当重视投资
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者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程另有规定的除外。
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十一条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。具体为：
（一）利润分配原则
公司利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，兼顾公司长期发展和对
投资者的合理回报，遵守有关的法律法规、规范性文件，按照规定的条件和程序进
行。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配
利润。
（三）现金分红的条件和比例
1.公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。（本条所称“重大投资
计划或重大现金支出”是指公司未来 12 个月内交易涉及资产总额或者成交金额累计
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项）
若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：
1.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续
持续经营；
2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司是否进行现金方式分配利润，以及以现金方式分配的利润占公司经审计财
务报表可供分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告
期内盈利，未进行现金分红或最近 3 年现金分红总额低于最近 3 年年均净利润 30%
的，公司应当在利润分配方案中披露以下事项：
1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金
需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2.留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策
提供了便利；
4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为
正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分
配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（四）现金分红和股票股利在利润分配中的顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红
条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董
事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
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（五）公司发放股票股利的条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理
范围内，公司可以发放股票股利, 具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大
会审议通过。
（六）利润分配方案的审议程序
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素, 拟订利润分配预案, 并对其合理性进行充分讨论,
利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划等，确
需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，
经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百六十二条 公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度
股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2 个月内实施完
毕。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由董事会提议，股东大会审批。
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第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知及信息披露
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、微信送出的，以发送当日为
送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知记录中记载的通知日期为送达日
期；以公告发出的，以第一次公告刊登日期为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条 董事会秘书为信息披露的负责人。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
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关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当
支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第一百七十七条 公司应当依照中国证券监督管理部门、北京证券交易所颁布及
制定的相关法律、法规、规范性文件以及业务规则的要求及格式编制并披露公司的
定期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
有关管理部门认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关管理部门认可的报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司，人民法院决定予以解散的。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
36
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十五条 公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利
益最大化和保护投资者合法权益。
第一百九十六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规
章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重
大信息。投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
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（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项；
（七）公司的其他相关信息。
第一百九十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时公告；
（二）股东大会；
（三）一对一沟通；
（四）电话、传真、电子邮件；
（五）邮寄资料；
（六）媒体采访及报道；
（七）现场参观；
（八）网络会议；
（九）走访投资者。
第一百九十八条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明
确授权，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表
公司发言。
第一百九十九条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可
能便捷、有效，便于投资者参与。
第二百条公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司
董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说
明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
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（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
第二百〇一条 公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，
公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司
出席人员名单等。
第二百〇二条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制
度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百〇三条 公司与投资者之间发生纠纷的，应当先行通过协商解决，协商不
成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向
公司所在地人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第十三章 附则
第二百〇七条 释 义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联方之间发生的可能引致转移资源或者义务转移的事项。
（四）关联方，包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1. 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之
一的；
6. 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十
八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之
一的；
6. 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低
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于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过后施行。
北京恒合信业技术股份有限公司
2024 年 9 月 11 日
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