[临时公告]路斯股份：募集资金管理办法2024-12-31
证券代码：832419 证券简称：路斯股份 公告编号：2024-096
山东路斯宠物食品股份有限公司募集资金管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本办法经公司于 2024 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第十三次会议审议
通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东路斯宠物食品股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，提高资金使用效率和效益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简
称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《山东路斯宠物食品股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发
行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证
券募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本指引
的规定。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日内公告。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接、间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。
第五条 公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超募资
金也应存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕
或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“三方协议”）。公司应当在三方协议签订后2个交易日内公告协议主要
内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
第八条 募集资金三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3,000万元或者
募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部三方
协议签订后及时公告协议主要内容。
募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务
顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人
签订新的协议。
第九条 募集资金到位并签订三方协议后，公司应及时办理验资手续，由具
有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，公司应将募集资金及时、
完整地存放在募集资金专户内。
第三章 募集资金使用
第十条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，审慎开展多元化
投资，且须符合国家产业政策和北交所市场定位。
公司募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权
投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的交易，
不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十一条 公司董事会应当根据发展战略、主营业务、市场形势和国家产业
政策等因素,对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟定募投项目、资
金使用计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。董事会可以充分听取保荐
机构和公司律师对募投项目及资金使用计划提出的意见。
第十二条 进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决
定：
（一）募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或
隐含的限制；
（二）募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
（三）募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）募投项目做出决策所需的其他相关材料。
第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资
金用途的，还应当经股东大会审议通过。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过
后2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措
施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，应当及时披露现金
管理进展公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金。暂时补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
第十八条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过
后2个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及
期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风
险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十九条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个
交易日内公告。
第四章 募投项目变更
第二十条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金。公司改变募集资金
用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过。存在下列情形的，视为募集资
金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司仅改变募投项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募
投项目进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后2个交易
日内披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划和可行性分析；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）尚需提交股东大会审议的说明；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则规
定进行披露。
第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通
过，并在两个交易日内公告改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐
机构的意见。
第二十七条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利
息收入）金额低于200万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审
议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；
当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额5%
的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；
节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额10%
的，还应当经股东大会审议通过。
第二十八条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资
金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审
议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议通过后2个交易日内公告。
公司应当公开承诺，在使用超募资金补充流动资金后的12个月内不进行高风
险投资，或者为他人提供财务资助。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司会计部门应当建立募集资金使用台账，详细记录募集资
金的支出和募集资金项目的投入。公司内审部门应当至少每半年检查募集资金的
存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
公司应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，
并在公司披露年度报告时一并披露。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要
的费用。
第三十二条 保荐机构每半年就发行人募集资金存放和使用情况至少进
行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
和使用情况出具专项核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第三十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
第六章 附 则
第三十四条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、监管规则和《公司章
程》等规定执行。
第三十五条 本办法如与日后颁布的法律法规、监管规则或修订后的《公
司章程》相抵触，按有关法律法规、监管规则或《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本办法由公司董事会负责修订和解释，自公司股东大会审议
通过之日起生效。
山东路斯宠物食品股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 31 日
