[临时公告]开特股份：2024年股权激励计划权益首次授予公告2024-09-03
证券代码：832978 证券简称：开特股份 公告编号：2024-091
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
2024 年股权激励计划权益首次授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2024 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年
股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励
授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相
关议案审议同意。独立董事（杨世珍）作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大
会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股权
激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次
授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》
等议案。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 12 日于北交所信息披露平台（http://www.bse.cn/）
披露的《2024 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-068）、《2024 年股权
激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-069）等公告。
2、2024 年 8 月 12 日至 2024 年 8 月 21 日，公司对本次股权激励计划拟首次授
予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，
公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出
的异议。公司于 2024 年 8 月 22 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意
见》（公告编号：2024-078）和《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。
3、2024 年 8 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024
年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激
励授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划
相关事宜的议案》。
2024 年 8 月 29 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北交
所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于 2024 年股权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。
4、2024 年 8 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议
案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。公司
监事会对 2024 年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。公
司于 2024 年 9 月 3 日披露了《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予相关事项
的核查意见》（公告编号：2024-093）。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，除上述条件外，董事会认为本次股权激励计划无其它获授权益条件，同
意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）首次授予权益的具体情况
1、限制 性股票 首 次授予 日及股票期 权授权日 ：2024 年 8 月 30 日
2、首次 授予数 量 ：限制 性股票 236 万股 、股票期权 89 万份
3、 首 次 授 予 人 数 ： 合 计 54 人 ， 授 予 限 制 性 股 票 的 激 励 对 象 总 人 数 54
人 ， 授 予股 票 期权的 激 励对象总 人数为 10 人
4、首次 授予价 格/行 权价格 ：限制 性股票授予 价格 5.27 元/股，股票 期权
行 权 价 格为 7.37 元/份
5、股票 来源： 公 司向激 励对象定向 发行的本 公司人民币 普通股股 票
6、限制 性股票 的 有效期 、限售期和 解除限售 安排、股票 期权的有 效期、
行 权 期 和行 权 安排
（ 1）限 制性股 票 的有效 期、限售期 和解除 限售 安排
1） 有 效期
限 制性 股 票 激励 计 划 的有 效期 自限 制 性股 票 授予 之日 起至 所 有 激 励对 象
获 授 的 限制 性 股票全 部 解除限售 或回购注 销完毕之日 止，最长 不超过 5 年。
2） 限 售期
本 激励 计 划 首次 授 予 的限 制性 股票 的 限售 期 分别 为限 制性 股 票 授 予之 日
起 12 个 月、24 个 月和 36 个月 。激励 对象根据股 权激励 计划 获授的 限制性 股
票 在 限 售期 内 不得转 让 、用于担 保或偿还 债务。
3） 解 除限售 安 排
股 权激励 计 划首次 授 予的限制 性股票 的解 除限售 安排 如 下表 所 示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
解 除限 售 条 件成 就 后 ，公 司将 为满 足 解除 限 售条 件的 激励 对 象 办 理解 除
限 售 事 宜， 解 除 限售 条 件 未成就 的 激励对 象持 有的限制 性股 票由 公司回购 注
销 ， 限 制性 股 票解除 限 售条件未 成就时， 相关权益不 得递延至 下期。
（ 2）股 票期权 的 有效期 、行权期和 行权安排
1） 有 效期
股 票期 权 激 励计 划 的 有效 期为 自股 票 期权 授 权日 起至 激励 对 象 获 授的 股
票 期 权 全部 行 权或注 销 之日止， 最长不超 过 5 年。
2） 行 权期和 行 权安排
本 激励计 划 授予股 票 期权的行 权期及 各期 行权时 间安 排 如下 表 所示 ：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日至股票期
第一个行权期 30%
权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日至股票期
第二个行权期 30%
权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日至股票期
第三个行权期 40%
权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、考核 指标
（ 1）公 司层面 业 绩考核 要求
本 激励计 划 首次授 予 限制性股 票及授 予股 票期权 行权 对 应的 考 核年 度为
2024-2026 年 ， 每 个 会 计 年 度 考 核 一 次 ， 以 达 到 业 绩 考 核 目 标 作 为 激 励 对 象
当 年 度 的解 除 限售条 件/行 权条件 之一。各年度 业绩考 核目标（ 解除 限售条件
/行 权 条 件） 如下：
业绩考核目标
解除限售期 考核
目标 A/解除限售系数(行权系 目标 B/解除限售系数（行权系
/行权期 年度
数)100% 数）80%
公司需满足下列两个条件之一：
公司需满足下列两个条件之一：（1）
（1）以 2023 年营业收入为基数，
第一个解除 以 2023 年营业收入为基数，2024
2024 年营业收入增长率不低于
限售期/第 2024 年 年营业收入增长率不低于 15%；（2）
12%；（2）以 2023 年净利润为
一个行权期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净
基数，2024 年净利润增长率不低
利润增长率不低于 10%
于 8%
公司需满足下列两个条件之一：（1） 公司需满足下列两个条件之一：
以 2023 年营业收入为基数，2025 （1）以 2023 年营业收入为基数，
第二个解除 年营业收入增长率不低于 30%，且 2025 年营业收入增长率不低于
限售期/第 2025 年 2025 年营业收入金额不低于 2024 24%，且 2025 年营业收入金额不
二个行权期 年营业收入金额；（2）以 2023 年 低于 2024 年营业收入金额；（2）
净利润为基数，2025 年净利润增长 以 2023 年净利润为基数，2025
率不低于 20% 年净利润增长率不低于 16%
公司需满足下列两个条件之一：（1） 公司需满足下列两个条件之一：
以 2023 年营业收入为基数，2026 （1）以 2023 年营业收入为基数，
第三个解除 年营业收入增长率不低于 45%，且 2026 年营业收入增长率不低于
限售期/第 2026 年 2026 年营业收入金额不低于 2025 36%，且 2026 年营业收入金额不
三个行权期 年营业收入金额；（2）以 2023 年 低于 2025 年营业收入金额；（2）
净利润为基数，2026 年净利润增长 以 2023 年净利润为基数，2026
率不低于 30% 年净利润增长率不低于 24%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指剔
除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺
若 各考 核 年 度内 ， 激 励对 象当 期计 划 解除 限 售的 限制 性股 票 因 公 司层 面
业 绩 考 核原 因 不 能解 除 限 售的， 则 该部分 限制 性股票由 公司 按回 购价格回 购
注销。
若 期权 的 行 权条 件 未 达成 ，则 公司 按 照本 激 励计 划将 激励 对 象 所 获期 权
对 应 当 期份 额 注销。
（ 2）激 励对象 个 人层面 绩效考核要 求
公 司将 对 激 励对 象 分 年度 进行 考核 ， 并根 据 考核 结果 确定 激 励 对 象的 解
除 限 售 比例/行 权比例 。公 司依据激 励对象 的工作能力、工作 业绩达标情 况做
出 绩 效 考核。激励 对 象个人 考 核评价 结果 分为“A”、“B”、“C”、“D”
四 个 等 级， 分 别对应 解 除限售比 例/行权比 例如下 表所示：
个人上一年考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人解除限售比例/个人
100% 80% 60% 0%
行权比例
就 限制 性 股 票而 言 ， 在公 司层 面业 绩 考核 要 求达 成的 前提 下 ， 激 励对 象
个 人 当 年 实 际 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 =个 人 当 年 计 划 解 除 限 售 的 限 制
性 股 票 数量×个 人解除 限 售比例 。激励 对象根据考 核结果 按照 本计划 规定的 比
例 办 理 获授 的 限 制性 股 票 解除限 售 ；当年 不得 解除限售 的限 制性 股票，由 公
司 按 回 购价 格 回购注 销 。
就 股票 期 权 而言 ， 在 公司 层面 业绩 考 核要 求 达成 的前 提下 ， 激 励 对象 个
人 当 年 实 际 可 行 权 的 股 票 期 权 数 量 =个 人 当 年 计 划 行 权 的 股 票 期 权 数 量 ×个
人 行 权 比例 。 激 励对 象 根 据考核 结 果按照 本计 划规定的 比例 办理 获授的股 票
期 权 行 权； 当 年不得 行 权的股票 期权，由 公司注销。
8、激励 对象名 单 及授出 权益分配情 况
（ 1）本 激励计 划 授予限 制性股票的 分配情况
本 激励计 划 授予的 限 制性股票 在激励 对象 间的分 配情 况 如下 ：
获授的限制性 占本激励计划拟授 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 出限制性股票总量 草案公告日股
（万股） 的比例 本总额的比例
郑海法 董事长兼总经理 20 6.99% 0.11%
董事、副总经理、董事
李元志 9 3.15% 0.05%
会秘书
李勇 副总经理 9 3.15% 0.05%
郑丹 副总经理 9 3.15% 0.05%
张海波 副总经理 9 3.15% 0.05%
徐传珍 副总经理 9 3.15% 0.05%
获授的限制性 占本激励计划拟授 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 出限制性股票总量 草案公告日股
（万股） 的比例 本总额的比例
余雄兵 财务总监 9 3.15% 0.05%
核心员工（47 人） 162 56.63% 0.92%
预留权益 50 17.48% 0.29%
合计 286 100.00% 1.62%
（ 2）本 激励计 划 授予的 股票期权在 各激励对 象间的分配 情况
本 激励计 划 授予的 股 票期权在 各激励 对象 间的分 配情 况 如下 表 所示 ：
占本激励
占本激励计划拟授
获授的股票期 计划草案公告
姓名 职务 予股票期权总数的
权数量（万份） 日股本总额的
比例
比例
郑海法 董事长兼总经理 15 16.85% 0.08%
董事、副总经理、董事
李元志 10 11.24% 0.06%
会秘书
李勇 副总经理 15 16.85% 0.08%
郑丹 副总经理 10 11.24% 0.06%
张海波 副总经理 10 11.24% 0.06%
徐传珍 副总经理 10 11.24% 0.06%
余雄兵 财务总监 10 11.24% 0.06%
核心员工（3 人） 9 10.10% 0.04%
合计 89 100.00% 0.50%
（3）本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 30%。预留部分
未超过本次拟授予权益总量的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（4）本次激励计划授予的激励对象不包括公司监事、独立董事及外籍员工。除
控股股东、实际控制人外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，除郑海法系持
有公司 5%以上股份的股东王惠聪的配偶外，其他单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致，保留两位小数。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的股权激
励计划一致。
二、监事会核查意见
（一）本激励计划首次授予的激励对象与公司 2024 年第一次临时股东大会审议
通过的首次授予激励对象人员名单相符。
（二）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律、行政法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指引第 3 号》等文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，
不存在《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》规定的不得成为激励对象的
情形。本激励计划首次授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长兼
总经理郑海法先生，不包括公司监事、独立董事、外籍员工及其他单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授权益的条件。
（三）公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，
本激励计划无获授权益条件。
（四）本次确定的授予日/授权日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划
（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以 2024 年 8 月 30 日为限制性股票首次授予日及股票期
权授权日，以 5.27 元/股为授予价格，向 54 名符合条件的激励对象合计首次授予限
制性股票 236 万股，以 7.37 元/份的行权价格，向其中 10 名符合条件的激励对象合
计授予股票期权 89 万份。
三、薪酬与考核委员会意见
2024 年 8 月 30 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了
《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，同意将前述议案提
交董事会审议。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日/授权日前 6 个月买卖公司股
票的情况说明
参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日/授权日前 6 个月不存在买卖公司
股票的情形。
五、授予权益后对公司财务状况的影响
按照财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期/等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票授予日/股票期权
授权日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的
实施过程中按解除限售/行权比例摊销。董事会确定限制性股票授予日/股票期权授权
日为 2024 年 8 月 30 日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表：
需摊销的
项目 2024 年（万元）2025 年（万元）2026 年（万元） 2027 年（万元）
总费用（万元）
限制性股票 863.76 167.95 417.48 201.54 76.79
股票期权 175.13 32.58 82.73 43.36 16.46
合计 1,038.89 200.53 500.21 244.90 93.25
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格/行权价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次授予的授予日、授权日符合《管理办法》《监管指引
第 3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管
理办法》《持续监管办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；公
司未发生不得实施股权激励计划的情形，本次授予的激励对象未发生不得成为激励
对象的情形，本激励计划无其他获授权益条件，公司向本次授予的激励对象授予限
制性股票、股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，开特股份未发生不
得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获
授权益条件。本次股权激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权。本次股权
激励计划首次授予相关事项与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。本次限制性股票的首次授予日/股票期权的授权日、首次授予价格/
行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和本激励计划的相关规
定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划相关规
定在规定期限内进行信息披露和向北交所、中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议
4、监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见
5、北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公
司 2024 年股权激励计划首次授予相关事项之法律意见书
6、华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024
年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 3 日
