申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于云南生物谷药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：云南生物谷药业股份有限公司
股票上市地点：北京证券交易所
股票简称：生物谷
股票代码：833266
二〇二四年三月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证
券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被
收购公司董事会报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《云南生物谷药业股份
有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关
各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《云南生物谷药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文
件内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相
应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《云
南生物谷药业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立
进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《云南生物
谷药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相
关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 5
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ..................................................... 24
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ................................................. 26
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 27
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 28
七、对上市公司影响的核查 ..................................................................................... 30
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................... 34
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ............................................. 34
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ......................................................... 35
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......................... 35
十二、财务顾问意见 ................................................................................................. 36
3
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、生物谷 指 云南生物谷药业股份有限公司
信息披露义务人、上
指 上海新弘医药有限公司
海新弘
福建康成 指 福建康成医药有限公司
莎普爱思 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司
海南安玺 指 海南安玺药业有限公司
上海新弘通过司法拍卖方式取得深圳市金沙江投资有限公司
本次权益变动 指 及林艳和所持有的合计 32,851,219 股生物谷股份，占上市公司
总股本的 26.49%。
详式权益变动报告
指 云南生物谷药业股份有限公司详式权益变动报告书
书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于云南生物谷药业股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问、申万宏源
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐
《公司章程》 指 《云南生物谷药业股份有限公司公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——
《准则第 55 号》 指 北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告
书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 55 号》等法律、法规及规范性文件对上
市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 上海新弘医药有限公司
统一社会信用代码 91310120MACG45404W
成立日期 2023 年 4 月 23 日
注册资本 46,000 万人民币
法定代表人 吴振翰
注册地址 上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层
公司类型 有限责任公司
一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；企业管理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
经营范围
许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；计算机
系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2023 年 4 月 23 日至无固定期限
通讯地址 上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层
经核查，本财务顾问认为，上海新弘为依法设立并有效存续的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情形。
5
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的股权结构及控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：
2、信息披露义务人股权控制关系的具体情况
本次权益变动后，上海新弘将成为上市公司的控股股东，为保障上市公司控
制权的稳定性，2024 年 2 月 21 日，福建康成、莎普爱思、海南安玺以及罗诚、
林弘立、林弘远、王蕊共同签署了《共同控制暨一致行动协议》，协议主要内容
如下：
（1）协议签署方
甲方 1：福建康成医药有限公司，甲方 2：罗诚
乙方 1：浙江莎普爱思药业股份有限公司，乙方 2：林弘立，乙方 3：林弘远
丙方 1：海南安玺药业有限公司，丙方 2：王蕊
6
（2）鉴于
1）甲方 1、乙方 1 及丙方 1 均为上海新弘医药有限公司(以下简称“公司”
“上海新弘”)的在册股东，分别持有上海新弘 42.48%、34.70%及 21.78%的股权。
2）甲方 2、乙方 2 及乙方 3、丙方 2 分别是甲方 1、乙方 1 及丙方 1 的实际
控制人。
3）2024 年 1 月，上海新弘通过司法拍卖方式竞得云南生物谷药业股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“生物谷”）合计 32,851,219 股股份，占上市公
司总股本的 26.49%，成为上市公司控股股东。
4）为保障、促进上市公司稳定经营，规范上市公司的管理，按照《公司法》、
《证券法》更好地建立上市公司的治理结构，促进上市公司的健康发展，甲乙丙
三方经友好协商，就三方在持有上海新弘股权期间，实现三方在上海新弘的董事
会和股东会审议中保持一致，达成以下协议。
3、董事会职权及审议中保持一致的事项
上海新弘公司章程规定的董事会职权及决议事项：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
7
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制订公司的基本管理制度；
11）负责公司对外投资企业的投后管理；
（4）股东会职权及审议中保持一致的事项
上海新弘公司章程规定的股东会职权及决议事项：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、
监事的报酬事项；
3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
4）审议批准执行董事的报告；
5）审议批准监事的报告；
6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9）对发行公司债券作出决议；
10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
11）修改公司章程；
12）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
（5）董事会和股东会审议中保持一致的程序和方式
1）针对上海新弘的重大事项决策及上海新弘对生物谷的重大事项行使表决
权时（包括但不限于生物谷分红、重大投资、董监高人员选聘等重大事项），在
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上海新弘董事会和股东会召开前，甲乙丙三方应当就待审议的议案进行充分的沟
通和交流，意见一致的，各自以自身的名义或共同的名义按照一致意见在董事会
和股东会上做出相同的表决意见；如果意见不一致，在不违反法律法规、监管机
构的规定和公司章程规定及不损害股东和上市公司合法权益的前提下，甲乙丙三
方每方一票进行表决投票，同时，各方一致同意并确认，若在表决投票时任何一
方未做出明确表决同意或表决不同意的表决意见（包括但不限于表决弃权、不表
决、不参会、不表态、带有前置条件的表决意见等情况）时，均视为该方做出表
决同意的明确表决意见，最终根据少数服从多数的原则形成一致意见，并按该意
见进行表决。
2）本协议的签订并不影响甲乙丙三方对其持有的公司股权所享有的收益权、
处分权(包括但不限于转让、质押等)。
（6）期限
1）本协议所述三方在公司董事会和股东会审议中保持一致的行使期限，自
本协议生效之日起至本次司法拍卖的生物谷股票过户至上海新弘名下满三年之
日止。
2）本协议经甲乙丙三方协商一致可解除，未经三方协商一致，任何一方均
不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。
（7）违约责任
甲、乙、丙三方同意并确认，如一方违反本协议约定的，应承担相应的违约
责任，包括但不限于赔偿另外两方及公司因此形成的损失。
（8）协议权利义务的转让
未经甲乙丙三方协商一致，任何一方均不得向任何第三方转让其于本协议下
的任何权利或义务，但各方依法转让其持有上海新弘公司股权的除外。
（9）争议解决
因本协议引起的纠纷，由甲乙丙三方协商解决。如协商不成，任何一方有权
9
诉至协议各方住所所在地有管辖权的人民法院。
根据上述《共同控制暨一致行动协议》约定情况，上海新弘为福建康成、莎
普爱思及海南安玺三方共同控制，上海新弘的实际控制人为罗诚、林弘立、林弘
远、王蕊。
3、信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
（1）福建康成及其实际控制人的基本情况
1）福建康成的基本情况
名称 福建康成医药有限公司
统一社会信用代码 9135082579608638XG
成立日期 2006 年 12 月 27 日
注册资本 2,000 万人民币
法定代表人 林科彪
注册地址 福建省龙岩市连城县莲峰镇江坊村连航路 162-1 号
公司类型 有限责任公司
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；食品
销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医
学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
经营范围 销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；化妆品批发；日用百货销售；显示器件销售；货
物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术推广服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询
策划服务；企业形象策划；广告制作；广告发布；广告设计、代
理；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；医学研究和
试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经营期限 2006 年 12 月 27 日至无固定期限
控股股东、实际控制
罗诚持有福建康成 100%股权，为其控股股东、实际控制人
人
2）福建康成的控股股东、实际控制人基本情况
福建康成的控股股东、实际控制人为罗诚，其基本情况如下：
10
是否取得境外
姓名 性别 国籍 公民身份证号码 通讯地址
居留权
福建省龙岩市连城县
罗诚 男 中国 3526271973******** 莲峰镇江坊村连航路 否
162-1 号
（2）莎普爱思及其实际控制人的基本情况
1）莎普爱思的基本情况
名称 浙江莎普爱思药业股份有限公司
证券简称 莎普爱思
证券代码 603168.SH
统一社会信用代码 91330000146644116H
成立日期 2000 年 7 月 17 日
注册资本 37,906.1625 万人民币
法定代表人 鄢标
注册地址 浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、
硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原
料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、
颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营），包装装潢、其他印刷
经营范围 品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事
各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售，医疗
器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），消毒产品的生
产（凭许可证经营），消毒产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2000 年 7 月 17 日至无固定期限
根据莎普爱思公告显示，上海养和实业有限公司及其一致行动人
控股股东 上海同辉医疗管理有限公司、林弘远先生合计持有莎普爱思
32.17%的股权，上海养和实业有限公司为莎普爱思控股股东。
林弘立、林弘远合计持有上海养和实业有限公司 100%股权，为
实际控制人
莎普爱思的实际控制人。
2）莎普爱思的控股股东、实际控制人基本情况
① 莎普爱思的控股股东
名称 上海养和实业有限公司
统一社会信用代码 913102303421969204
成立日期 2015 年 6 月 23 日
11
注册资本 37,906.1625 万人民币
法定代表人 林弘立
上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号 22 号楼 105 室（上海三星
注册地址
经济小区）
公司类型 有限责任公司
一般项目:健康咨询服务（不含诊疗服务）;软件开发;信息系统集
成服务;数据处理和存储支持服务;租赁服务（不含许可类租赁服
务）;企业形象策划;市场营销策划;企业管理咨询;信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;网络技术服务;图
经营范围 文设计制作;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;物业管理;仪器仪表销售;机械设备销售;电子元器件
与机电组件设备销售;电子产品销售;通讯设备销售;计算机软硬件
及辅助设备零售;第一类医疗器械销售【分支机构经营】。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2015 年 6 月 23 日至无固定期限
控股股东、实际控制 林弘立、林弘远合计持有上海养和实业有限公司 100%股权，为
人 其实际控制人
② 莎普爱思的控股股东之一致行动人
名称 上海同辉医疗管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1HHAGA8K
成立日期 2021 年 1 月 20 日
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 林弘立
注册地址 上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号（上海三星经济小区）
公司类型 有限责任公司
一般项目:医院管理,从事医疗、医药、信息、计算机科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,市场调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,企业形象策划,
经营范围 商务信息咨询（不含投资类咨询）,机电设备、通讯器材、仪器仪
表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售,物业
管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营期限 2021 年 1 月 20 日至 2041 年 1 月 19 日
控股股东、实际控制 上海养和实业有限公司持有上海同辉医疗管理有限公司 100%股
人 权，为其控股股东，林弘立、林弘远为其实际控制人
③ 莎普爱思的实际控制人
莎普爱思的实际控制人为林弘立、林弘远，其基本情况如下：
12
是否取得境外
姓名 性别 国籍 公民身份证号码 通讯地址
居留权
林弘 3503011993******** 上海市浦东新区浦明
男 中国 否
立 路 898 号 9 楼
林弘 3503012001******** 上海市浦东新区浦明
男 中国 否
远 路 898 号 9 楼
（3）海南安玺及其实际控制人的基本情况
1）海南安玺的基本情况
名称 海南安玺药业有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5TWFG934
成立日期 2021 年 3 月 5 日
注册资本 100 万人民币
法定代表人 秦健夫
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园南二环
注册地址
路融创美伦熙语 2 期 1 栋 201 室、202 室、8 栋 201 室
公司类型 有限责任公司
许可项目：药品批发；药品生产；第三类医疗器械经营；药品委
托生产；消毒器械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销
售；药品进出口；货物进出口；医疗美容服务；医疗服务；诊所
服务；保健食品（预包装）销售；食品进出口；婴幼儿配方乳粉
及其他婴幼儿配方食品销售；进出口代理；药品互联网信息服
务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；市场
营销策划；企业管理咨询；企业总部管理；企业形象策划；供应
链管理服务；日用品批发；日用品销售；化妆品批发；化妆品零
售；日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医
经营范围
疗用品销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；软件销售；护理机构服务（不含
医疗服务）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；计算机系统服务；医护人员防护用
品批发；药物检测仪器销售；市场调查（不含涉外调查）；项目
策划与公关服务；玻璃仪器销售；会议及展览服务；五金产品批
发；办公设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；创业投资
（限投资未上市企业）；企业管理；农副产品销售；食用农产品
批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
经营期限 2021 年 3 月 5 日至无固定期限
13
控股股东、实际控制
王蕊持有海南安玺 60%股权，为其控股股东、实际控制人
人
2）海南安玺的控股股东、实际控制人基本情况
海南安玺的控股股东、实际控制人为王蕊，其基本情况如下：
是否取得境外
姓名 性别 国籍 公民身份证号码 通讯地址
居留权
海南省澄迈县老城镇
王蕊 女 中国 6201031975******** 南二环路融创美伦熙 否
语 2 期 1 栋 201 室
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已
真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，除本次通过司法拍卖方式所取得的生物谷
32,851,219 股股份，上海新弘无其他直接或间接控制的企业。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况
（1）福建康成及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1）福建康成控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，福建康成控制的核心企业和核心业务如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 核心业务
（万元）
象润唐（福建）健康科技
1 1,000 99% 未实际开展经营
有限公司
连城县农品汇商贸有限公
2 100 99% 连城县名特农产品贸易
司
2）福建康成实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
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截至本核查意见出具日，除福建康成及其控制的企业外，福建康成实际控制
人罗诚控制的核心企业和核心业务如下：
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 核心业务
（万元）
福建罗仕雾化医学有限公
1 6,000 80% 未实际开展经营
司
2 安徽亿欣药业有限公司 5,000 80% 未实际开展经营
股权投资，投资福州亿
福建兴诚翔旅游管理服务
3 3,000 99% 佳煌滕体育发展有限公
有限责任公司
司
股权投资，投资福建亿
福州君易投资合伙企业
4 1,000 49% 懿兴华生物技术有限公
（有限合伙）
司
福建马头山铁皮石斛开发
5 1,000 70% 种植铁皮石斛业务
有限责任公司
股权投资，投资福建亿
福州市君意医药科技有限
6 500 98.75% 懿兴华生物技术有限公
公司
司
南平大雅生物科技有限公
7 500 80% 未实际开展经营
司
福建华尔康生物科技有限
8 500 68% 食品贸易
公司
厦门解忧森林商业管理有
9 500 51% 未实际开展经营
限公司
股权投资，投资福建省
福州市亿懿生辉护理服务 一心护理服务有限公司
10 100 70%
有限公司 及福州果宝贸易有限公
司
连城县春茂堂医药有限公
11 100 60% 医药零售
司
厦门美壹美生物科技有限 股权投资，投资厦门抖
12 100 55%
公司 鲸科技有限公司
福建兴诚翔旅游
福州亿佳煌滕体育发展有 管理服务有限责
13 100 未实际开展经营
限公司 任公司（序号 3）
持股 100%
福州市亿懿生辉
福建省一心护理服务有限
14 1,000 护理服务有限公 医院护工护理服务
公司
司（序号 10）持
15
股 100%
福州市亿懿生辉
护理服务有限公
15 福州果宝贸易有限公司 100 未实际开展经营
司（序号 10）持
股 70%
厦门美壹美生物
科技有限公司
16 厦门抖鲸科技有限公司 300 未实际开展经营
（序号 12）持股
79%
罗诚直接持股
8.95%，福州君易
投资合伙企业
（有限合伙） 化学制药-莽草酸，用于
福建亿懿兴华生物技术开
17 1,117.65 （序号 4）持股 磷酸奥司他韦抗病毒药
发有限公司
44.74%，福州市 品的中间体
君意医药科技有
限公司（序号 6）
持有 17.89%
（2）莎普爱思及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1）莎普爱思控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，莎普爱思控制的核心企业和核心业务如下：
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 核心业务
（万元）
泰州市妇女儿童医院有限 持股泰州妇产医院有
1 31,813.93 100%
公司 限公司
浙江莎普爱思医药销售有
2 8,800 100% 药品销售服务
限公司
浙江莎普健康管理有限公
3 2,000 100% 投资业务
司
眼科白内障、眼表、屈
青岛视康眼科医院有限公
4 1,000 100% 光、眼底等病种的医
司
院诊疗服务
上海雄企生物科技有限公
5 1,000 100% 暂未开展实际业务
司
深圳九颂堂远投资中心
6 7,000 85.7143% 投资业务
（有限合伙）
7 泰州妇产医院有限公司 8,695.65 泰州市妇女儿童医 妇科、产科、儿科等妇
16
院有限公司（序号 产医院的诊疗服务
1）持股 100%
浙江莎普爱思医药
浙江莎普爱思大药房连锁
8 1,000 销售有限公司（序 药房门店的零售业务
有限公司
号 2）持股 100%
泰州市妇女儿童医
泰州泓康信息科技有限公
9 200 院有限公司（序号 健康咨询服务
司
1）持股 100%
泰州市妇女儿童医
泰州泓毅管理咨询有限公
10 180 院有限公司（序号 健康咨询服务
司
1）持股 100%
泰州市妇女儿童医
泰州康森网络科技有限公 配套医院线上互联网
11 180 院有限公司（序号
司 推广业务
1）持股 100%
泰州市妇女儿童医
泰州易耀通医疗科技有限 配套医院医疗设备维
12 160 院有限公司（序号
公司 护业务
1）持股 100%
青岛视康眼科医药
青岛鑫宸医疗咨询服务有 健康咨询服务及线上
13 30 有限公司（序号 4）
限公司 互联网推广业务
持股 100%
青岛视康眼科医药
青岛康视健康管理有限公
14 30 有限公司（序号 4） 健康咨询服务
司
持股 100%
泰州市妇女儿童医
泰州市禾瑞大药房有限公
15 30 院有限公司（序号 暂未开展实际业务
司
1）持股 100%
浙江莎普爱思大药
平湖市莎普爱思贸易有限 房连锁有限公司 非药品类产品的销售
16 10
公司 （序号 8）持股 贸易业务
100%
2）莎普爱思实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，除莎普爱思及其控制的企业外，莎普爱思实际控制
人林弘立、林弘远控制的核心企业和核心业务如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 核心业务
（万元）
林弘立持股 55%， 健康咨询服务、技术
1 上海养和实业有限公司 25,000
林弘远持股 45% 推广、物业管理
2 上海新礼医疗管理有限公 5,000 林弘立持股 87%， 医疗管理、信息推广、
17
司 林弘远持股 6% 市场调研
上海渝协医疗管理有限公 林弘立持股 70%， 医疗管理、信息推广、
3 6,000
司 林弘远持股 30% 市场调研
上海善兴医疗管理有限公 医疗管理、信息推广、
4 5,000 林弘远持股 80%
司 市场调研
上海养和实业有限 企业管理咨询服务、
上海谊和医疗管理有限公
5 1,000 公司（序号 1）持股 建设工程施工、物业
司
100% 管理服务
上海养和实业有限 企业管理咨询服务、
上海同辉医疗管理有限公
6 1,000 公司（序号 1）持股 建设工程施工、物业
司
100% 管理服务
上海同辉医疗管理
医疗管理、信息推广、
7 上海勤礼实业有限公司 1,500 有限公司（序号 6）
市场调研
持股 100%
上海谊和医疗管理
医疗管理、信息推广、
8 上海创普实业有限公司 1,500 有限公司（序号 5）
市场调研
持股 100%
上海勤礼实业有限
9 上海天伦医院有限公司 360 公司（序号 7）持股 医疗机构
100%
上海勤礼实业有限
上海丛沅网络科技有限公
10 125 公司（序号 7）持股 未实际开展经营
司
100%
上海勤礼实业有限
上海颂贡信息技术有限公
11 120 公司（序号 7）持股 未实际开展经营
司
100%
上海勤礼实业有限
上海浒屹医疗科技有限公
12 120 公司（序号 7）持股 未实际开展经营
司
100%
上海勤礼实业有限
上海抚鸿健康管理有限公
13 100 公司（序号 7）持股 未实际开展经营
司
100%
上海创普实业有限
重庆明好医院有限责任公
14 3,200 公司（序号 8）持股 医疗服务
司
51%
上海善兴医疗管理 企业管理咨询服务、
15 上海协程实业有限公司 2,000 有限公司（序号 4） 建设工程施工、物业
持股 80% 管理服务
上海协程实业有限
租赁服务、物业服务，
16 上海明好实业有限公司 2,000 公司（序号 15）持
建设工程施工
股 100%
18
上海明好实业有限
上海抚颂智能科技有限公
17 1,000 公司（序号 16）持 未实际开展经营
司
股 100%
上海明好实业有限
上海抚辉商业管理服务有
18 850 公司（序号 16）持 未实际开展经营
限公司
股 100%
上海协程实业有限
上海普芳物业管理有限公 物业服务，建设工程
19 500 公司（序号 15）持
司 施工
股 100%
上海协程实业有限
上海皎名商业管理服务有 物业管理服务，建设
20 350 公司（序号 15）持
限公司 工程施工
股 100%
上海协程实业有限
上海善抚商业管理服务有 物业管理服务，建设
21 120 公司（序号 15）持
限公司 工程施工
股 100%
（3）海南安玺及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1）海南安玺控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，海南安玺不存在控制其他核心企业和核心业务的情
形。
2）海南安玺实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具日，除海南安玺外，海南安玺实际控制人王蕊不存在控
制其他核心企业和核心业务的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和及核心业务
情况。
（四）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务、最近三年财务状况的核
查
1、信息披露义务人的主要业务、最近三年财务状况
经核查，上海新弘成立于 2023 年 4 月 23 日，截至本核查意见出具日，上海
新弘设立不满 1 年，除本次通过司法拍卖方式取得生物谷 32,851,219 股股份外，
19
尚未开展其他实际经营业务，亦未编制财务报表。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务、最近三年财务状况
（1）福建康成
福建康成主要从事医药流通领域的贸易业务，其最近三年主要财务数据如下
所示：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 30,208.85 12,637.30 4,966.55
负债总额 29,159.98 12,393.21 4,756.16
净资产 1,048.87 244.09 210.39
资产负债率 96.53% 98.07% 95.76%
营业收入 40,777.11 4,429.84 1,640.79
净利润 816.65 28.88 -440.25
注：上表中，福建康成 2021 年及 2022 年的财务数据已经审计，2023 年的财务数据未
经审计。
（2）莎普爱思
莎普爱思主要从事药品研发、生产、销售及医疗服务，其中，医药制造板块
主要涵盖眼科用药（抗白内障类）、抗微生物药（头孢菌素类、喹诺酮类）等细
分治疗领域，主要产品包括苄达赖氨酸滴眼液、头孢克肟产品等；医疗服务板块
主要为下属的泰州妇产医院及青岛视康眼科医院。
由于 2023 年年度报告尚未披露，莎普爱思最近两年一期的主要财务数据如
下所示：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 208,008.76 195,767.83 158,535.46
负债总额 29,634.14 24,099.37 23,288.86
20
净资产 178,374.62 171,668.46 135,246.60
资产负债率 14.25% 12.31% 9.92%
营业收入 49,879.32 54,953.70 62,976.47
净利润 7,919.65 4,593.80 3,565.61
注：上表中，莎普爱思 2021 年及 2022 年的财务数据已经审计，2023 年 1-9 月的财务
数据未经审计。
（3）海南安玺
海南安玺主要从事医药流通领域的贸易业务，其最近三年主要财务数据如下
所示：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 921.57 378.29 15.38
负债总额 1,158.19 1,007.47 -19.45
净资产 -236.63 -629.17 34.83
资产负债率 125.68% 266.32% -
营业收入 1,313.82 444.35 0.00
净利润 364.66 -664.01 -23.76
注：上表数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了其控股股东的主要业务及财务状况。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
或仲裁事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，上海新弘自设立至今不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本核查意见出具日，上海新弘的董事、监事和高级管理人员基本情况如
21
下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
罗锬 董事长 中国 中国 否
吴振翰 董事、总经理 中国 中国 否
林瑞发 董事 中国 中国 否
甄月刚 董事 中国 中国 否
滕凌骏 董事 中国 中国 否
杨素玉 监事 中国 中国 否
林鸿 财务负责人 中国 中国 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公
司 5%以上股份的核查
经核查，信息披露义务人实际控制人之林弘立及林弘远先生为 A 股上市公
司浙江莎普爱思药业股份有限公司（证券简称“莎普爱思”，证券代码 603168.SH）
的实际控制人，林弘立及林弘远先生直接及间接合计持有莎普爱思 32.17%的股
权。同时，莎普爱思亦为信息披露义务人的股东之一，与福建康成、海南安玺共
同控制信息披露义务人。
截至本核查意见出具日，除生物谷及莎普爱思自身为上市公司的情形外，信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司 5%
以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查
上海新弘成立于 2023 年 4 月 23 日，成立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 吴振翰 650.00 65.00%
22
2 杨素玉 350.00 35.00%
合计 1,000.00 100.00%
2023 年 12 月 8 日，生物谷公告了《关于股东所持公司部分股份将被法院司
法拍卖的提示性公告》，北京市第一中级人民法院定于 2024 年 1 月 8 日 10 时至
2024 年 1 月 9 日 10 时止（延时的除外）在淘宝网络司法拍卖平台上（网址：
http://sf.taobao.com/010/11）进行公开拍卖活动，拍卖标的为：（1）生物谷股票
16,688,719 股（无限售流通股）；（2）生物谷股票 16,162,500 股（高管锁定股）。
为参与竞拍生物谷股票之目的，上海新弘于 2023 年 12 月至 2024 年 1 月进
行了增资及股权结构调整，具体如下：
2023 年 12 月 31 日，上海新弘召开股东会，决议同意：（1）海南安玺受让
吴振翰持有的 65%股权；（2）莎普爱思受让杨素玉持有的 35%股权；（3）公司
注册资本由 1,000 万元增资至 3,400 万元，其中，海南安玺增加认缴 1560 万元，
莎普爱思增加认缴 840 万元；（4）增资后，海南安玺认缴出资额 2,210 万元，出
资比例 65%；莎普爱思认缴出资额 1,190 万元，出资比例 35%。海南安玺与吴振
翰及莎普爱思与杨素玉分别签署了《股权转让协议》，莎普爱思、海南安玺及上
海新弘共同签署了《增资协议》。
2024 年 1 月 17 日，上海新弘召开股东会，决议同意公司注册资本由 3,400
万元增资至 46,000 万元，其中：（1）莎普爱思增加认缴 14,772 万元；（2）海
南安玺增加认缴 7,808.80 万元；（3）吸收福建康成为新股东，出资额 19,540.80
万元；（4）吸收吴振翰为新股东，出资额 478.40 万元。上述股东与上海新弘共
同签署了《增资协议》。增资后，上海新弘股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 福建康成医药有限公司 19,540.80 42.48%
2 浙江莎普爱思药业股份有限公司 15,962.00 34.70%
3 海南安玺药业有限公司 10,018.80 21.78%
4 吴振翰 478.40 1.04%
合计 46,000.00 100.00%
23
2024 年 2 月 21 日，福建康成、莎普爱思、海南安玺以及罗诚、林弘立、林
弘远、王蕊共同签署了《共同控制暨一致行动协议》，约定：针对上海新弘的重
大事项决策及上海新弘对生物谷的重大事项行使表决权时（包括但不限于生物谷
分红、重大投资、董监高人员选聘等重大事项），在上海新弘董事会和股东会召
开前，甲乙丙三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，各
自以自身的名义或共同的名义按照一致意见在董事会和股东会上做出相同的表
决意见；如果意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定
及不损害股东和上市公司合法权益的前提下，甲乙丙三方每方一票进行表决投票，
同时，各方一致同意并确认，若在表决投票时任何一方未做出明确表决同意或表
决不同意的表决意见（包括但不限于表决弃权、不表决、不参会、不表态、带有
前置条件的表决意见等情况）时，均视为该方做出表决同意的明确表决意见，最
终根据少数服从多数的原则形成一致意见，并按该意见进行表决。
经核查，截至本核查意见出具日，上海新弘为福建康成、莎普爱思及海南安
玺三方共同控制，上海新弘的实际控制人为罗诚、林弘立、林弘远、王蕊。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的披露如下：
2023 年 12 月 8 日，上市公司公告了《关于股东所持公司部分股份将被法院
司法拍卖的提示性公告》，北京市第一中级人民法院定于 2024 年 1 月 8 日 10 时
至 2024 年 1 月 9 日 10 时止（延时的除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开
拍卖活动，拍卖标的为：（1）生物谷股票 16,688,719 股（无限售流通股）；（2）
生物谷股票 16,162,500 股（高管锁定股）。
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资
价值的判断，参与了本次竞拍，根据北京市第一中级人民法院于 2024 年 1 月 29
日出具的《执行裁定书》（（2023）京 01 执 1318 号）及《执行裁定书》（（2023）
24
京 01 执 1318 号之一），上海新弘分别以人民币 225,810,775 元竞得被执行人林艳
和持有的 16,162,500 股生物谷股票及以人民币 232,217,627.15 元竞得被执行人深
圳市金沙江投资有限公司持有的 16,688,719 股生物谷股票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为上市公司股东的权利及义务，规范管理上市
公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带
来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥
有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无
在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若
未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按
照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关
批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行的决策和审批程序如
下：
1、2023 年 12 月 31 日，上海新弘召开股东会，决议同意上海新弘参与北京
市第一中级人民法院定于 2024 年 1 月 8 日 10 时至 2024 年 1 月 9 日 10 时止（延
时的除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行的关于生物谷股票的公开拍卖活动。
2、2024 年 1 月 17 日，上海新弘召开股东会，决议同意并确认上海新弘本
次以合计 458,028,402.15 元竞得 32,851,219 股生物谷股票的竞买结果。
25
3、2024 年 1 月 29 日，北京市第一中级人民法院出具《执行裁定书》（2023）
京 01 执 1318 号）及《执行裁定书》（（2023）京 01 执 1318 号之一），作出裁定
将林艳和持有的 16,162,500 股生物谷股票以每股 13.97 元过户至上海新弘名下；
将深圳市金沙江投资有限公司持有的 16,688,719 股生物谷股票以每股 13.91 元过
户至上海新弘名下。
4、2024 年 3 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登
记确认书》，确认本次司法拍卖的生物谷 32,851,219 股股份已过户登记至上海新
弘名下。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照法律法规、《公司章程》
的要求，履行了本次权益变动所需履行的相关程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据北京市第一中级人民法院于 2024 年 1 月 29 日出具的《执行裁定书》
（（2023）京 01 执 1318 号）及《执行裁定书》（（2023）京 01 执 1318 号之一），
上海新弘分别以人民币 225,810,775 元竞得被执行人林艳和持有的 16,162,500 股
生物谷股票及以人民币 232,217,627.15 元竞得被执行人深圳市金沙江投资有限公
司持有的 16,688,719 股生物谷股票。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司 32,851,219 股股份，占
上市公司总股本的 26.49%，信息披露义务人将成为上市公司控股股东。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
（二）对信息披露义务人本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人通过司法拍卖方式竞得上市公
司合计 32,851,219 股股份，占上市公司总股本的 26.49%。
26
2024 年 3 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记
确认书》，确认本次司法拍卖的生物谷 32,851,219 股股份已过户登记至上海新弘
名下。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在被限制权利的核查
经核查，2024 年 1 月 29 日，北京市第一中级人民法院出具《执行裁定书》
（（2023）京 01 执 1318 号）及《执行裁定书》（（2023）京 01 执 1318 号之一），
分别裁定如下： 1）解除对林艳和持有的 16,162,500 股生物谷股票的冻结及质押，
将林艳和持有的 16,162,500 股生物谷股票以每股 13.97 元过户至上海新弘名下；
（2）解除对深圳市金沙江投资有限公司持有的 16,688,719 股生物谷股票的冻结
及质押，将深圳市金沙江投资有限公司持有的 16,688,719 股生物谷股票以每股
13.91 元过户至上海新弘名下。
上海新弘通过司法拍卖方式取得的上述生物谷股票中，原林艳和所持有的
16,162,500 股股票性质为高管锁定股。
2024 年 3 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记
确认书》，确认本次司法拍卖的生物谷 32,851,219 股股份已过户登记至上海新弘
名下。
信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有
的上市公司股票 18 个月内不得转让。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人通过司法拍卖方式竞得上市公司合计 32,851,219 股
股份，拍卖成交价格合计 458,028,402.15 元。信息披露义务人已向北京市第一中
级人民法院全额支付了本次竞买生物谷股票的拍卖价款。
信息披露义务人本次权益变动的资金来源于其股东实缴出资，信息披露义务
人承诺本次收购上市公司股票的资金来源为信息披露义务人自有资金，资金来源
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其
27
关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行
等金融机构质押取得融资。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合
法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如未来发生上述相关事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息
披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等
有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选
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人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举，由上
市公司董事会依据有关法律、法规及公司章程进行高级管理人员的聘任。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无明确其所推荐董事及高级管理
人员候选人的具体计划及人选。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目
的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行
使股东权利，对上市公司的公司章程条款进行梳理及调整。届时，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规及上市公司的公司章程的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露
义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露
义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生影响，为了保护上市公司
的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及
其实际控制人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“（一）确保生物谷人员独立
1、保证生物谷的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在生物谷专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证生物谷的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3、保证生物谷拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
公司/本人及控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保生物谷资产独立完整
1、保证生物谷具有独立完整的资产，生物谷的资产全部处于生物谷的控制
之下，并为生物谷独立拥有和运营，保证本公司/本人及控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用生物谷的资金、资产。
2、保证不以生物谷的资产为本公司/本人及控制的其他企业的债务违规提供
担保。
（三）确保生物谷的财务独立
1、保证生物谷建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证生物谷具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证生物谷独立在银行开户，不与本公司/本人及控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证生物谷能够作出独立的财务决策，本公司/本人及控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预生物谷的资金使用、调度。
5、保证生物谷依法独立纳税。
（四）确保生物谷机构独立
1、保证生物谷依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证生物谷的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证生物谷拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）确保生物谷业务独立
1、保证生物谷拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与生物谷之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及
正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本公司/本人不会损害生物谷的独立性，在资产、人
员、财务、机构和业务上与生物谷保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护生物谷的独立性。若本公司/本人违反上
述承诺给生物谷及其他股东造成损失，本公司/本人将承担相应的法律责任。上
述承诺在本公司作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人的整个期
间持续有效。”
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（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据生物谷定期报告显示，生物谷是主要从事现代中药研究、生产、销售的
高科技制药企业，主导产品为灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液等灯盏花系列药品，
产品具有活血化瘀、通络止痛的功效，用于治疗缺血性心脑血管疾病，主要用于
治疗中风及其后遗症、冠心病、心绞痛。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无实际经营业务，与上市公司不存
在同业竞争。
根据信息披露义务人实际控制人罗诚出具的承诺，其所控制的企业中，仅福
建亿懿兴华生物技术开发有限公司（以下简称“亿懿兴华”）正在开展的业务涉
及医药制造，但其主要产品为化学制药-莽草酸，该产品为制备磷酸奥司他韦抗
病毒药物的中间体，与生物谷的灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液等灯盏花系列药
品分别应用于不同的疾病，属于不同的医用领域，亿懿兴华与生物谷之间不存在
同业竞争情形，除亿懿兴华外，其所控制的其他企业正在开展的业务均不涉及医
药制造，亦不存在与生物谷同业竞争的情形。
根据信息披露义务人实际控制人林弘立、林弘远出具的承诺，其二人所控制
的企业中，仅莎普爱思及其下属公司正在开展的业务涉及医药制造，但其主要产
品为眼科用药（抗白内障类）及抗微生物药（头孢菌素类、喹诺酮类），主要产
品包括苄达赖氨酸滴眼液、头孢克肟产品等，莎普爱思的主要产品与生物谷的灯
盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液等灯盏花系列药品分别应用于不同的疾病，属于不
同的医用领域，莎普爱思与生物谷之间不存在同业竞争情形。除莎普爱思及其下
属公司外，其二人所控制的其他企业正在开展的业务均不涉及医药制造，亦不存
在与生物谷同业竞争的情形。
根据信息披露义务人实际控制人王蕊出具的情况说明，其所控制的企业正在
开展的业务均不涉及医药制造，不存在与生物谷同业竞争的情形。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其实际
控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
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“1、本公司/本人将促使本公司/本人及控制的其他企业避免从事与上市公司
具有竞争的业务。
2、本公司承诺不以上市公司控股股东/本人承诺不以上市公司实际控制人的
地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。
3、本公司/本人承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、
资产重组、委托管理、业务调整等方式），以避免和解决未来可能对上市公司造
成的不利影响。
4、若本公司在成为上市公司的控股股东/本人在成为上市公司的实际控制人
后，上市公司被证券监管部门或证券交易所认定与本公司/本人及控制的其他企
业构成同业竞争，本公司/本人将采取有效措施避免同业竞争。
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人
的整个期间持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露
义务人及其实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体
承诺如下：
“1、本公司/本人及控制的其他企业尽可能避免与上市公司之间发生关联交
易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及控制的
其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易
管理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司/本人及控制的其他企业
在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权。
3、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人
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的整个期间持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过
5 万元以上的交易。
（三）对上市公司拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖生物谷上市交易
股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之
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日起前 6 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司
股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致
行动人的直系亲属前 6 个月买卖生物谷上市交易股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买
卖云南生物谷药业股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，在本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与自查报告结果不符，则以中登公司查询结果为准，上
市公司将及时公告。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或北交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根
据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除财
务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
经核查，信息披露义务人聘请本财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
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定。
十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》《准则第 55 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。
经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于云南生物谷药
业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
战永昌 张子沐
财务顾问协办人：
周世豪
法定代表人（签字）：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
37
