证券代码：833284              证券简称：灵鸽科技                公告编号：2024-010



             无锡灵鸽机械科技股份有限公司对外担保管理制度


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

     本制度经公司 2024 年 1 月 4 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                       无锡灵鸽机械科技股份有限公司

                                对外担保管理制度

                                     第一章 总则

    第一条    为了规范无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称 “公司”的对外担保行

为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引

第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第 8 号》”）

等有关法律法规、规章制度以及《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信用为其他单位或个人提供的保

证、资产抵押、质押以及其它担保事项。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承

兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，

并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

    第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供

方应具备实际承担能力。

    第七条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生

的对外担保，按照本制度执行。


                               第二章 担保及管理

                                第一节 担保对象

    第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供

担保：

   （一）因公司业务需要的互保单位；

   （二）与公司具有重要业务关系的单位；

   （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

   （四）与公司存在其他有控制关系的单位。

    第九条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系

的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

    第十条 规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：

   （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

   （二）股东大会、董事会审批对外担保的权限划分以《公司章程》的规定为准；

   （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审

批。

    第十一条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

   （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的 30%；

    （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）中国证监会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

    公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司

为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表

范围内的其他主体提供担保的金额。

    公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。除《公司

章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根

据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

    连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前 12 个月

内尚未终止的担保合同所载明的金额。

    判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财

务报表数据孰高为准。

    第十二条 应由董事会审议的担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同

意并做出决议。

    第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十一条第（一）

项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和中期报

告中汇总披露签署担保。

    第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

    第十五条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董

事会或股东大会进行决策的依据。

                                 第二节 担保的审查与审批

    第十六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握

被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至

少包括以下内容：

    （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程、与本

公司关联关系或其他关系；

    （二）担保方式、期限、金额等；

    （三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；

    （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

    （五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；

    （六）在主要开户银行有无不良贷款；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第十七条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、

行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导

审核后提交董事会。

    第十八条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的财务状况、行业前景、经营状

况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：

    （一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚

未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

    （六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （七）未能落实用于反担保的有效资产的；

    （八）不符合本制度规定的；

    （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数

额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝

担保。

                             第三节 担保合同的订立

    第二十条 公司法定代表人或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表

公司签署担保合同。

    第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》等法律、

法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司专门人员审

查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

    第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条

款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提

供担保，并报告董事会。

    第二十三条 担保合同中应当至少明确以下条款：

    （一）债权人、债务人；

    （二）被担保的债权种类、金额；

    （三）债务人履行债务的期限；

    （四）担保方式；

    （五）担保范围；

    （六）担保期限；

    （七）各方的权利、义务和违约责任;

    （八）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及各方认为需要约定

的其他事项。
    第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部完

善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。


                               第三章 担保风险管理

                               第一节 日常管理

    第二十五条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司的担保事项的统一

登记备案与注销。

    第二十六条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并

定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由其董事会秘书根据规定办理信息披露手

续。

    第二十七条 公司财务部门的主要职责如下：

    （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上

的可行性建议；

    （二）具体办理担保手续；

    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

    （六）办理与担保有关的其他事宜。

    公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

    第二十八条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保

合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力

有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保的实施情况。

    对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要

终止保证合同的，应当及时向财务部报告。

                               第二节 风险管理

    第二十九条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，

或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影
响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理，由公司在知悉后及时启动反

担保追偿程序。

    第三十条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉

讼方式作为补救措施进行妥善处理。

    第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财

产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

    第三十二条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履

行全部保证责任。

    第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提

请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第三十四条 保证合同中保证人为 2 人以上的，或与债权人约定按份额承担保证责任的，

应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

    第三十五条 公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、积极地向被担保人追偿。

公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。


                         第四章 对外担保的信息披露

    第三十六条 公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、公司《信息披露管理制度》及

法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。

    第三十七条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履行完毕的

担保合同。对于未到期的担保合同，如有明显迹象表明可能承担连带清偿责任，应当明确说

明。

    独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专

项说明，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

    公司在年度报告、中期报告中披露的担保事项，应当包括控股子公司为公司合并报表范

围外的主体提供的担保。

    第三十八条 公司董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工

作。

    第三十九条 公司董事会、董事会秘书、财务部应采取必要措施，在有关公司担保信息
依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息

的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招

致的法律责任。


                              第五章 责任人责任

    第四十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合

同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    第四十一条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决

策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

    （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失

的；

    （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

    （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，

为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

    第四十二条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损

失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员

的责任。

    第四十三条 责任人违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定

对相关责任人员进行处罚。

    第四十四条 在公司对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依

法追究刑事责任。


                                 第六章 附则

    第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业

务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件、北京证

券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性

文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。

    第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条 本制度修订由董事会拟订，需经股东大会审议通过。




                                          无锡灵鸽机械科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                            2024 年 1 月 4 日