证券代码：833284           证券简称：灵鸽科技          公告编号：2024-020



                     无锡灵鸽机械科技股份有限公司

                       独立董事专门会议工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 1 月 4 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。



二、     制度的主要内容，分章节列示：




               为进一步完善无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）
 的治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，
 保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
 管理办法》及《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
 ）等相关规定，公司特设立独立董事专门会议，并制定本制度。

               独立董事专门会议是指公司定期或者不定期召开、全部由公司独立
 董事参加的会议。

       独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。

           独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证
券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。




           独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。




            下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司作为被收购一方，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、北交所规定和《公司章程》规定的其
他事项。

           独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专
门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司
应当及时披露。如果独立董事不能正常行使上述所列职权的，公司应当披露具体
情况和理由。




               独立董事专门会议可定期或根据需要不定期召开，由全体独立董事
 参加。除本制度第五条、第六条第（一）项至第（三）项所列事项，独立董事专
 门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

        独立董事专门会议对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
 查意见。独立董事专门会议应就《上市公司独立董事管理办法》第二十七条第一
 款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。

              独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
 推举一名代表主持。

               独立董事专门会议每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议
 召开3日前通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，可以
 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

               独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董
 事可以提议可召开临时会议。

                 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
 席。

                 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以
 下内容：

        （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

        （二）会议召集人和主持人；
    （三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

    （四）关于会议程序和召开情况的说明；

    （五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；

    （六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

    独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记
录签字确认。

               独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立
董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董事
会秘书保存，保持期限应当不少于十年。

               公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并承担独
立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

               出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。




               本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程
》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

               本制度由公司董事会负责并解释。

               本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。



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                                                                 董事会
                                                        2024 年 1 月 4 日