证券代码：833284               证券简称：灵鸽科技              公告编号：2024-008



           无锡灵鸽机械科技股份有限公司股东大会议事规则


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

     本制度经公司 2024 年 1 月 4 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                      无锡灵鸽机械科技股份有限公司

                               股东大会议事规则

                                    第一章 总则

    第一条 为规范无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保

证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、

《上市公司股东大会规则（2022 修订）》和《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会，

保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，

确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一

百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上

述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）派出机构和北京证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当在会议结束后将相关决议公告披露。

    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准公司章程规定的担保事项；

    （十三）审议公司如下交易（除提供担保、财务资助外）：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期

经审计总资产的 50%以上；

    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；

    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万

元；

    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

    6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    除提供担保、财务资助和委托理财等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额计算。

    公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于适用前述审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等，免于适用前述审议程序。

    （十四）决定公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 2%以上且超过 3000 万元的交易；

    对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到前项规定的标准的，提交股东大会

审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

    （十五）审议批准如下公司对外提供财务资助事项：

    1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

    3、中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

    财务资助对象为公司控股子公司的，不适用上述规定。

    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十七）审议股权激励计划；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他
事项。

    第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项

时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    符合以下情形之一的，还应当提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）公司的对外担保总额，按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会审议本条第二款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）至（三）

项的规定。

    公司董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保

合同。公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司

造成损害的，公司应当追究当事人的民事、行政及刑事责任。



                            第二章 股东大会的召集

    第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。公司在本规则第

四条规定的期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京

证券交易所报告，说明原因并公告。

    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，

    视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司

所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和北京证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大

会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。




                        第三章 股东大会的提案与通知

    第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有已发行股份百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公

告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟

讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

    第十八条 股东大会的通知中应当包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会议常设联系人姓名、电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独

立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时

间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日

下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大会结

束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得

变更。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

个交易日公告并说明原因。




                            第四章 股东大会的召开

    第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地
点。

    股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东

参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给

予每个提案合理的讨论时间。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第二十二条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

    第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司

和召集人不得以任何理由拒绝。

    优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司

召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规

定程序。

    优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决， 其所持每一优先股有

一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

    （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

    （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

    （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    （四）发行优先股；

    （五）公司章程规定的其他情形。

    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表

决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股

东）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

    股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负

责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

    第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为

非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东大会。

    委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的

股东大会。

    第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

    第三十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，公司设副

董事长的，由副董事长主持；公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告。

    第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释

和说明。但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与本次股东大会的议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）质询事项涉及公司商业秘密的；
    （四）回答质询将损害股东的共同利益；

    （五）其他重要事由。

    第三十四条 股东发言应遵循下列规定：

    发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言；

    有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定发

言者；

    股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；

    大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。

    第三十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、其他高级管理人员的姓

名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少

于十年。

    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东

大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报

告。
                           第五章 股东大会的表决和决议

    第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

    第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

    第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规、北京证券交易所相关规则或《公司章程》规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

    第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

    公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资

者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第四十一条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

    （一）任免董事；

    （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

    （三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

    （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

    （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申

请股票上市；

    （六）法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决总数；法律法规、部门规章、业务规则另有

规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会有关联股东的回避和表决程序：

    （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东大会召

开之前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和

说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决；

    （三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数过半数

（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过。

    第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得

与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

    第四十四条 股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视

为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权

总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

    对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股

东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项

议案所投的选举票视为弃权。

    需回避表决或者承诺放弃投票的股东通过网络投票系统参与投票的，网络投票系统向公

司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。

    第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据《公司章程》

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司实行累计投票制的，应制定

相应的累积投票制度，并根据制定的累积投票制度具体实施。

    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股

东大会选举独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事会可以提出董事候选人，监事会可以提出股东代表监事候选人，单独或合并持有公

司 3%以上股份的股东可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人、股东代表监事候选

人名单。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    提名董事（独立董事）、股东代表监事候选人的提名书及董事（独立董事）、股东代表监

事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、股东代表监事的承诺书应在召集股东大会前 10

日提交给董事会。

    职工监事由公司职工代表担任，由公司职工（代表）大会选举，直接进入监事会。

    董事会应当在选举董事、独立董事和股东代表监事的股东大会召开前，按照规定向股东

公布董事、独立董事和股东代表监事候选人的简历和基本情况。

    第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同

提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人

在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

    第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会

议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议中作特别提示。

    第五十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议

的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表

述。

    第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》

的规定就任。

    第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股

东大会结束后二个月内实施具体方案。

    第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议

内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。




                                 第六章 接受监管

    第五十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公司董事会需

要向股东作出解释。

    第五十九条 如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、

本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令公司或相关责任人责令限

期改正的，并由北京证券交易所予以公开谴责的，公司必须在该期限内彻底改正。

    第六十条 董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司章程》

的规定，认真履行职责。
                                  第七章 附则

    第六十一条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“少于”、

“多于”，不含本数。

    第六十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》

的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

    第六十三条 本规则由董事会负责解释。

   第六十四条 本规则修订由董事会拟订，需经股东大会审议通过。




                                                无锡灵鸽机械科技股份有限公司
                                                                         董事会
                                                               2024 年 1 月 4 日