[临时公告]灵鸽科技：对外投资管理制度2024-01-04
证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2024-011
无锡灵鸽机械科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 1 月 4 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，
强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北
京证券交易所上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《无锡灵
鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、
厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第十二条规定的形式进行投资的行为。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于
本制度。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展
计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有
利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司投资的决策机构，各自在其权限范围
内对公司的投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第六条 公司总经理、财务部及其他业务部门根据各部门职责，负责投资的实施、管理、
监督、检查。
第七条 公司总经理是公司投资主要责任人，负责对投资项目实施进行计划、组织、监
控，并应及时向董事会汇报，提出调整建议等。公司可根据投资情况，组织成立项目实施小
组，负责投资项目的具体实施，公司应建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工
作情况进行跟进和考核。
第八条 财务部为公司投资的财务管理部门，负责投资项目的资金及涉税事项处理，投
资相关财务数据的提供，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工
作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第九条 公司行政人事部负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审
核，对投资事项进行法律风险评估，并提供意见。
第十条 公司董事会负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。
第十一条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时
提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三章 对外投资的范围
第十二条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主
要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、
基金、银行理财产品或其他有价证券。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券
投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项
目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）参股其他境内（外）独立法人实体；
（五）收购资产、企业收购和兼并；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。
上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买此类资产的，仍包含在内。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第十三条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者
股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第四章 投资决策权限
第十四条 公司对外投资（关联交易除外）的审批权限为：
（一）公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资（关联交易除外），由总经理决定；
（二）公司发生的对外投资（关联交易除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
（三）公司发生的对外投资（关联交易除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大
会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件北京证券交易所业务规则或
《公司章程》另有规定的，从其规定。
第十五条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产百分之三十的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十七条 公司及子公司为对外投资主体。公司须建立健全内部风险控制体系，对外投
资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审
批手续。
第五章 投资决策程序
第一节 短期投资
第十八条 公司短期投资决策程序：
1、财务部或者总经理指定的其他部门或人员负责对随机投资建议预选投资机会和投资
对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务部负责提供公司资金流量状况；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登
记入账，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行由财务部或者总经理指定的其他部门或人员参加
的控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理
人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须
由相互制约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利
息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十三条 财务部或者总经理指定的其他部门或人员对适时投资项目进行初步评估，
提出投资建议，报总经理办公会议初审。
第二十四条 初审通过后，财务部或者总经理指定的其他部门或人员按项目投资建议书，
负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会
议讨论通过。
第二十五条 公司总经理办公会议讨论通过后，提交公司决策机构按照审批权限履行审
批程序。
第二十六条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十七条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条 长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投资合同或协议
须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入
现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同
意。
第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条 公司财务部或者总经理指定的其他部门或人员根据公司所确定的投资项
目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审
计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十二条 公司财务部或者总经理指定的其他部门或人员负责对所有投资项目实施运
作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，总经理或其指定的部门对投
资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季
度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合
理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十三条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时
提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十四条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中
止）的档案资料，由财务部负责整理归档。
第六章 对外投资的转让和回收
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充
分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事会或股东大会。批
准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的
会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方
法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需
要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，
确保公司利益不受损害。
第四十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。
第四十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十四条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并
报表和对外披露财务信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第四十六条 公司内审人员应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及
时提出整改建议。
第八章 对外投资的信息披露
第四十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。应严格按照《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定履行信息披
露的义务。
第四十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董
事会秘书及时对外披露。
第九章 附则
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务
规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与前述有关规定不一致的，以有关法律、法
规、其他规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度修订由董事会拟订，需经股东大会审议通过。
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 4 日
