证券代码：833284              证券简称：灵鸽科技               公告编号：2024-009



            无锡灵鸽机械科技股份有限公司董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 1 月 4 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。



二、    制度的主要内容，分章节列示：


                      无锡灵鸽机械科技股份有限公司

                                董事会议事规则

                                    第一章 总则

    第一条 为了完善公司法人治理结构，规范和健全董事会行为，提高董事会工作效率和

科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上

市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《无锡灵鸽

机械科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作，执行股东大

会决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司

章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

    第三条 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规

定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
    第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司

股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。


                                   第二章 董事

    第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

    （七）被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

    违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。公司现任董事发生本条第（六）项规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

    第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该

候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

    （一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

    （二）最近 3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立

案调查，尚未有明确结论意见。

    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事人员候选人聘任议案的日
期为截止日。

    第七条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以

前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规

定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的

二分之一。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十二条 董事辞职生效、任期届满或被解除职务，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                              第三章 董事会组成及职权

    第十五条 公司设董事会，对股东大会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规

则的相关规定行使职权。

    公司董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名（其中一名为会计专业人士）。

独立董事的权利义务、职责及履职程序等事项按照《无锡灵鸽机械科技股份有限公司独立董

事工作制度》执行。

    第十六条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

    （八）决定公司如下交易（除提供担保、提供财务资助外）：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期

经审计总资产的 10%以上；

    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；

    3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万

元；

    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （九）决定公司如下关联交易：
    1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过

300 万元。

    关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。

    （十）公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司对外

担保事项；

    （十一）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决

议，及时履行信息披露义务。达到《公司章程》第四十二条第一款第（十五）项标准的，还

应递交股东大会审议。公司资助对象为控股子公司的，不适用本项规定。

    （十二）决定公司内部管理机构的设置；

    （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十四）制订公司的基本管理制度；

    （十五）制订《公司章程》的修改方案；

    （十六）管理公司信息披露事项；

    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行

职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会

计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专

门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保

存等相关事项，规范专门委员会的运作。

    对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实

施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

    第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告

向股东大会作出说明。

    第十八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件；

    （四）本章程或董事会授予的其他职权。

    第二十条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事履行职务。


                            第四章 董事会会议的召开

    第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，召集人于会议召开 10 日以前书面通知全体

董事和监事。

    第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二）1/3 以上董事联名提议时；

    （三）1/2 以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）法律、法规或公司章程规定的其他情形。

    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一

并提交。

    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补

充。

    第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电子

邮件等方式；通知时限为：会议召开前 3 日。若出现紧急情况或股东大会换届选举产生了新

一届董事会董事的当日，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，可以随时通过电话或者

其他口头形式发出会议通知，且不受会议召开 3 日前通知之限制，但召集人应当在会议召开

时作出说明。

    第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期、地点和召开方式；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）联系人和联系方式；

    （五）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事

会临时会议的说明。

    董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为资料

不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，

董事会应当采纳，公司应当及时披露。


                         第五章 董事会会议的表决和决议
    第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。此外，董事会审议担保及提供财务资助事项时，应经出席董事会会议

的 2/3 以上董事同意通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最

低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出

决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通

过监事会，将书面意见送交董事会。

    总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，

可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他

情形。

    该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

    第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯、传真、电

子邮件等方式召开，董事会秘书应在会议结束后作出董事会决议，交与会董事签字。

    第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明委托人及代理人的姓名，代理事项、授权范围、有效期限及签

署日期，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委

托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事

会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名

独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事对同一提案重复发言，发言超出提案范围或者阻碍会议正常进行或者影响其他董事

发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行

表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通

知中的提案进行表决。

    第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会议进行表决，出席董事

应当对每项提案进行表决。

    董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，一名董事享有一票表决权。

    表决意见分为同意、反对和弃权三项。出席董事应当选择其中一项表明表决意见，未作

选择或者同时选择两项以上的，会议主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择的按表决意

见为弃权处理；中途离开会场不回而未作选择的，按表决意见为弃权处理。

    第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出决议的，

可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会

计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作

出决议。

    第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会

议在一个月内不应当再审议内容相同的提案


                            第六章 董事会决议及公告

    第三十五条 董事会会议形成的决议，应当为书面形式，由董事会秘书根据会议表决结

果拟定，每名出席董事均应当在会议决议上签字。
    第三十六条 董事会应当按照《公司章程》的规定和股东大会的授权行使职权，不得越

权形成决议，不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

    第三十七条 若董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾，以形成时间在后的为准。

    第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。

    第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进

行签字确认。董事对会议记录或者决议持有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要

时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

    第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《北京证券交易所股票上市规则

（试行）》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务

人员等负有对决议内容保密的义务。


                                   第七章 附则

    第四十二条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多

于”不含本数。

    第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》

的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。

第四十五条 本规则修订由董事会拟订，需经股东大会审议通过。




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