证券代码：833284              证券简称：灵鸽科技             公告编号：2024-012



          无锡灵鸽机械科技股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 1 月 4 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                      无锡灵鸽机械科技股份有限公司

                              关联交易管理制度

                                   第一章 总则

    第一条 为加强无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关

联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，

保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、

公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号一关联方披露》《北京证券

交易所股票上市规则（试行）》《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的相关规定，特制订本管理制度。

    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定外，还需遵守本管理制度的有关规定。


                           第二章 关联方和关联关系
    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组

织；

    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理

人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的。

    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或公司

根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人

或其他组织。

    公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构

成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事

或高级管理人员的除外。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

    （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。

    第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加

重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系

及商业利益关系。
    第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进

行实质判断。

    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，

应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名

单，确保关联方名单真实、准确、完整。


                                 第三章 关联交易

    第八条 关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和

日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行

理财产品除外）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可使用协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为。

    第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）符合公平、公开、公允原则；
    （三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请

专业评估师或独立财务顾问；

    （六）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露，关联交易的价格原则上不能偏离市

场独立第三方的价格或收费的标准；

    （七）书面协议原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

协议内容应明确、具体；

    （八）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以垄断采购

和销售业务渠道等方式干预公司的经营、占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不

得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

    （九）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

    （十）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益；

    （十一）交易程序应当符合相应法律、法规的规定。

    第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和

其他支出；

    （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

    （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关

联方；

    （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

    （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使

用资金；

    （六）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；

    （七）要求公司委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

    （八）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以

及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他方式。


                         第四章 关联交易的决策程序

    第十一条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取

必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使

表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对

方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

成员；

    6、北京证券交易所或公司认定的因其他原因可能使其独立的商业判断受到影响的人士。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直

接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的；

    8、北京证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董

事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，

公司应当将该交易提交股东大会审议。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

    关联董事、关联股东的回避程序按公司章程和相关议事规则的规定执行。

    第十三条 公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，免于适用审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于适用审议程序。

    第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议并

及时披露：

    1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过

300 万元。

    其他关联交易，公司董事会授权总经理审议决定。总经理应将其审批的关联交易文件报

董事会备案。总经理与待议的交易事项存在关联关系的，应提交董事会审批。

    关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。

    第十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

    第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四

条或第十五条的规定提交董事会或股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在

年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、

付款方式等主要条款。

    第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会、股东大会要求的其他材料。

    第十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件外，还需审

核公司监事会就该等交易所作决议。

    第十九条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》、议事规则和本制度的规定，在

各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

    第二十条 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的或与不同关联方进行的交易标的

类别相关的交易，按照累计计算的原则适用本制度的规定。前述同一关联方，包括与该关联

方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理

人员的法人或其他组织。

    已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十一条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事

前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司

应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

    第二十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得

执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
                         第五章 关联交易的信息披露

    第二十四条 公司的关联交易，应按公司《信息披露事务管理制度》的规定及时履行信

息披露义务。

    第二十五条 公司披露关联交易时，应当向北京证券交易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议及公告文稿（如适用）；

    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）证券交易所要求的其他文件。

    第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的之基本情况；

    （二）董事会表决情况（如适用）；

    （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、

公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，

还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益

的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的

关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

    （六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期

和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

    （七）当年年初至披露日与该关联人累计己发生的各类关联交易的总金额；

    （八）《上市规则》规定的其他内容；

    （九）中国证监会及北京证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第二十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：

    （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者

其他证券品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。


                                 第六章 附则

    第二十八条 公司合并报表范围内的子公司与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，

应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司

的关联人进行第八条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

    第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存

期限不少于十年。

    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务

规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件、北京证券

交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文

件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。

    第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十三条 本制度修订由董事会拟订，需经股东大会审议通过。




                                              无锡灵鸽机械科技股份有限公司
                                                                         董事会
                                                                2024 年 1 月 4 日