证券代码：833284           证券简称：灵鸽科技        公告编号：2024-003



                     无锡灵鸽机械科技股份有限公司

               第三届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2024 年 1 月 4 日
    2.会议召开地点：公司三楼会议室
    3.会议召开方式：现场及通讯方式
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 29 日以邮件、电话方式
发出
    5.会议主持人：王洪良
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次董事会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
    1.议案内容：
    鉴于公司第三届董事会任期于 2023 年 12 月 10 日届满，根据《公司法》及
《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名王洪良
先生、杭一先生、黄祥虎先生、王玉琴女士、黄海平先生为第四届董事会非独立
董事候选人，任期三年，任职时间自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日
起。
    上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规的规定，不属于失信联
合惩戒对象，不存在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情
形。
    上述非独立董事候选人中，王洪良先生、杭一先生、黄祥虎先生为连选连任，
在选举出新任董事前，第三届董事会成员将继续履行职责。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    与会董事对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下：
    1.01.《关于提名王洪良先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    1.02《关于提名杭一先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    1.03《关于提名黄祥虎先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    1.04《关于提名王玉琴女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    1.05《关于提名黄海平先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    现任独立董事吴斌、何亚东、郑垲对本议案发表了同意的审查意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
    1.议案内容：
    鉴于公司第三届董事会任期于 2023 年 12 月 10 日届满，根据《公司法》及
《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名吴斌先
生、何亚东先生、黄志刚先生为第四届董事会独立董事候选人，任期三年，任职
时间自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起。
    上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规的规定，不属于失信联合
惩戒对象，不存在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的
情形。
    上述独立董事候选人中，吴斌先生、何亚东先生为连选连任，在选举出新任
独立董事前，第三届董事会独立董事将继续履行职责。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    与会董事对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下：
    2.01.《关于提名吴斌先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.02《关于提名何亚东先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    2.03《关于提名黄志刚先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    现任独立董事吴斌、何亚东、郑垲对本议案发表了同意的审查意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 1 号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对部分治理制度作
出修订。
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的相关公告。
   2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   与会董事对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下：
   3.01《股东大会议事规则》
   议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   3.02《董事会议事规则》
   议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   3.03《对外担保制度》
   议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   3.04《对外投资管理制度》
   议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   3.05《关联交易管理制度》
   议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   3.06《利润分配管理制度》
   议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   3.07《募集资金管理制度》
   议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   3.08《承诺管理制度》
   议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   3.09《独立董事工作制度》
   议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   3.10《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》
   议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
   现任独立董事吴斌、何亚东、郑垲对本议案中修订《利润分配管理制度》发
表了同意的审查意见。
   3.回避表决情况：
   本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 1 号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟修订和制定部分治
理制度。
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的相关公告。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    与会董事对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下：
    4.01《董事会秘书工作制度》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    4.02《信息披露管理制度》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    4.03《投资者关系管理制度》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    4.04《内部审计制度》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    4.05《审计委员会议事规则》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    4.06《独立董事专门会议工作制度》
    议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年向银行申请增加授信额度的议案》
    1.议案内容：
    因公司业务发展需要，公司 2024 年度拟向有关银行申请增加授信额度 27100
万元人民币，公司总规模合计不超过 40000 万元人民币，包括流动资金贷款、银
行承兑汇票、各类保函、信用证等相关业务。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    现任独立董事吴斌、何亚东、郑垲对本议案发表了同意的审查意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工
商变更登记的议案》
    1.议案内容：
    经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2599 号）同意注册，
公司向不特定合格投资者发行人民币普通股 1,500 万股，公司已于 2023 年 12 月
19 日在北京证券交易所挂牌上市。本次发行完成后，公司的注册资本、公司类
型将相应进行如下变更：
    1、公司注册资本由人民币 8753.5645 万元增加至人民币 10,253.5645 万元，
公司股份总数由 8753.5645 万股变更为 10,253.5645 万股。
    2、公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股
份有限公司（上市）”。
    公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《无锡灵鸽机械科技股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），自公司完成向不特定合
格投资者发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。鉴于公司已完成本次发
行上市，结合公司依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规章、规范性文件的规定，对公司内部制度的修订情况，现拟对《公
司章程（草案）》中的有关条款进行修订，并将其名称变更为《无锡灵鸽机械科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并提请股东大会授权董事会
办理工商变更登记手续。
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的相关公告。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于 2024 年 1
月 19 日下午 14 时在公司会议室召开 2024 年第一次临时股东大会，讨论尚需要
提交股东大会审议的议案。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》
《无锡灵鸽机械科技股份有限公司独立董事专门会议关于第三届董事会第二十
五次会议相关事项的审查意见》




                                           无锡灵鸽机械科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2024 年 1 月 4 日