[临时公告]同惠电子：公司章程2024-05-08
证券代码：833509 证券简称：同惠电子 公告编号：2024-031
常州同惠电子股份有限公司
章 程
2024 年 05 月
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 5
第三章 股 份 ...................................................................................................................... 6
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 6
第二节 股份增减和回购................................................................................................... 8
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 9
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................ 11
第一节 股东 .................................................................................................................... 11
第二节 股东大会的一般规定......................................................................................... 13
第三节 股东大会的召集................................................................................................. 17
第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 18
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 20
第六节 股东大会的表决和决议..................................................................................... 24
第五章 董事会 ........................................................................................................................ 31
第一节 董事 .................................................................................................................... 31
第二节 董事会 ................................................................................................................ 35
第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................... 42
第七章 监事会 ........................................................................................................................ 45
第一节 监事 .................................................................................................................... 45
第二节 监事会 ................................................................................................................ 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 47
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第一节 财务会计制度..................................................................................................... 47
第二节 内部审计 ............................................................................................................ 50
第三节 会计师事务所的聘任......................................................................................... 50
第九章 投资者关系管理 ........................................................................................................ 52
第十章 通知公告 .................................................................................................................... 56
第一节 通知 .................................................................................................................... 56
第二节 公告 .................................................................................................................... 56
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 58
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................. 58
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 59
第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 62
第十三章 附则 ............................................................................................................................ 63
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常州同惠电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护常州同惠电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章以及其
他有关规定，制订本章程。
第二条 常州同惠电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
由常州同惠电子有限责任公司整体改制变更设立的股份有限公司，在江苏省常州市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 913204002508371538。
第三条 公司于 2020 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 25,000,000 股，均为向境
内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2021 年 1 月 11 日在全国股转系统精选层
挂牌，2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所（以下简称 “北交所”）上市。
第四条 公司注册名称：常州同惠电子股份有限公司；
公司英文名：Changzhou TongHui Electronic Co., Ltd
第五条 公司住所：常州市新北区新竹路 1 号，邮政编码：213031。
第六条 公司注册资本人民币 16,185.5696 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人及其他依法经董事会聘任的高级管理人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：创造中国最佳电子测量仪器。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：电工专用设备、仪器仪表、机械零配
件、模具的制造；电子元器件、电子计算机及配件、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、
建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司各发起人的姓名或名称、认购的股份数量、持股比例、出资方式
和出资时间如下：
认购的股份数量
序号 发起人姓名/名称 持股比例（%） 出资方式 出资时间
（万股）
1 赵浩华 608.5 24.15 净资产折股 2012-4-25
2 王志平 333.9 13.25 净资产折股 2012-4-25
3 孙伯乐 304.5 12.08 净资产折股 2012-4-25
4 王恒斌 304.5 12.08 净资产折股 2012-4-25
5 高志齐 304.5 12.08 净资产折股 2012-4-25
6 任老二 304.5 12.08 净资产折股 2012-4-25
7 唐玥 212.1 8.42 净资产折股 2012-4-25
8 谢文英 42 1.67 净资产折股 2012-4-25
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认购的股份数量
序号 发起人姓名/名称 持股比例（%） 出资方式 出资时间
（万股）
9 王祖明 21 0.83 净资产折股 2012-4-25
10 周重怿 21 0.83 净资产折股 2012-4-25
11 许海平 8.82 0.35 净资产折股 2012-4-25
12 毛登科 7.35 0.29 净资产折股 2012-4-25
13 吴强 6.3 0.25 净资产折股 2012-4-25
14 钱宁栋 6.3 0.25 净资产折股 2012-4-25
15 蒋进 6.3 0.25 净资产折股 2012-4-25
16 程怀余 5.25 0.21 净资产折股 2012-4-25
17 李翔 5.25 0.21 净资产折股 2012-4-25
18 钱燕萍 5.25 0.21 净资产折股 2012-4-25
19 臧建伟 5.25 0.21 净资产折股 2012-4-25
20 蔡琴秀 4.2 0.17 净资产折股 2012-4-25
21 冯益华 4.2 0.17 净资产折股 2012-4-25
合 计 2,520 100
第十九条 公司的股份总数为 16,185.5696 万股，公司的股本结构为：普通股
16,185.5696 万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第一款款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推
迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（一）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（二）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件（以
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下简称重大事件或重大事项）发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（三）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）本条第一款第二项至第四项规定的期间。
第三十条 持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保
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密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形
成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制
的企业使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
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事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议批准第四十四条规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司以下交易事项（除提供担保、提供财务资助外）必须经股东大
会决议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第四十四条 公司以下对外提供财务资助事项应当提交股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用第一款、第二款关于财务资助
的规定。
第四十五条 公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，由公司董事会审议通过后提交公司股东
大会审议决定。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其
他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会召集。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日以公告方式前通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对《上市公司独立董事管理办法》中第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使及《上市公司独立董事管理办法》中第十八条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式情况的有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五） 本章程第四十一条所列的担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、 提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板 （以下简称申请转板）
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
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比例部分的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；当关联股东未主动回避时，
其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对
公司的影响。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关
联事项的一切决议无效，须重新表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公
司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决权有异
议的，可在股东大会后以其他方式申请处理。
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第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候
选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数 1%以上的股东，
有权提名独立董事候选人；
（四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选
人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司 3%以上股份的股东单独或联合提
名。
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资
料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监
事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。
董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的
候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30％及以上的公司选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，
应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东
大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积，出席
会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投
票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事人数之
积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新计算股
东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议
时，应立即进行核对。
为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采
用累积投票制选举。
累积投票制的投票方式：
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不
能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多 于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所 有选票
视为弃权。
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4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放
弃。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
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果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自相关的
股东大会决议作出之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或北交所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过六年。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会不设职工董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
严格履行其作出的公开承诺：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
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代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司实行独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事办法》中第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使特别职权中第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使特别职权中所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
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要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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对于公司发生的交易行为，董事会的审批权限如下：
（一）提供担保、提供财务资助事项除本章程四十一、四十三条规定提供担保、提
供财务资助事项的应提交股东大会审议外，公司其他提供担保、提供财务资助事项均由
董事会批准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议。
（二）对于未达到本章程第四十二条规定需提交股东大会审批标准的交易（除提
供担保、提供财务资助外）事项，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占 公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过
150 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的交易，由公司总经理决定。
（三）公司发生符合以下标准的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以 上的交
易，且超过 300 万元。
未达到上述标准的关联交易，由公司总经理决定。
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关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意在关联交易公告中披露。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）决定本章程中无须股东大会或董事会批准的事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通
知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）或经董事会认可的其他方式。通知时限为：
会议召开 5 日以前通知全体董事。如遇事态紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明
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并在董事会记录中对此做出记载。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决、视频、
电话、电子邮件、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
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限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委
托代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不能担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第 （四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司的财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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（八）召集和主持总经理办公会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的相关合同规定。。
第一百三十二条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，副总
经理协助总经理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董
事会时生效。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向
北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
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监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10 日以
书面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电
话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）或经监事会认可的其他方
式。通知时限为：会议召开 3 日以前通知全体监事。如遇事态紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当
在会议上作出说明并在监事会记录中对此做出记载。
每一监事享有一票表决权，表决可采用举手或书面表决。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。
第一百四十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十九条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性的记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
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第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配的原则：
公司充分考虑对投资者的合理投资回报，股利分配方案应从公司盈利情况和战略发
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展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，保持持续、稳定的利润分配制度，
注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司分配的利润不得超过累积可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
第一百五十八条 利润分配政策：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利。公司进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 10%。在确保足额现金股利分配、保证公司股本
规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件、比例和时间间隔：
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
现金分红的比例及时间间隔：
（1）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）在满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司拟董事会未提出现
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金利润分配预案的，公司董事会应当在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。
第一百五十九条 利润分配决策机制和程序：
1、公司董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。公司董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会审计委员会应当对利润分配政
策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2、公司股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应提交公司股东大会进行审议。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用的会计师事务所应当符合《证券法》规定。会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
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聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 投资者关系管理
第一百六十七条 公司建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任投资者关系
管理的负责人。
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履
行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第一百六十八条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、
业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的
信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百六十九条 公司投资者关系管理工作中遵循公平、公正、公开原则，客观、
真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成
误导。公司及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第一百七十条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）法律、法规规定的其他相关机构。
第一百七十一条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提
下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
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（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第一百七十二条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东大会；
（三）投资者说明会、分析师会议；
（四）一对一沟通；
（五）电话、传真、电子邮箱咨询；
（六）邮寄资料；
（七）新媒体平台、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）路演；
（九）接待来访、座谈交流、现场参观；
（十）公司网站；
（十一）投资者教育基地及其他符合中国证监会、北京证券交易所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用
互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司应当及时发现并清除影响沟通交流的
障碍性条件。
公司在遵守信息披露规则的前提下，应尽可能建立与投资者的重大事件沟通机制，
在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
公司安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通时，应当合理、
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妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。
第一百七十三条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席
说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在
的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括
日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第一百七十四条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案
制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第一百七十五条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、
公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应
当积极支持配合。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决；也可以提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解，投资者提出调解请求的，公司应当积极配合；调解不成的，可以向
公司所在地的人民法院提起诉讼。
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投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投
资者。
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第十章 通知公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以公告方式送出；
（二）以专人送出；
（三）以邮件形式送出；
（四）以传真形式送出；
（五）以电子邮件形式送出；
（六）以电话形式送出；
（七）以法律法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。
第一百七十七条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，按照本章程
的有关规定进行。
第一百七十八条 公司以公告形式发出的通知，一旦经公告，视为所有有关人员
收到通知。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送之日为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日或被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发送之日为送达日期，但公司应当自电子邮
件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签
署；公司通知以公告方式送出的，公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式在符合《证券
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法》规定的信息披露平台进行公司公告及信息披露。
第一百八十二条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并及时向
北交所报备并披露。
公司应当在北交所指定信息披露平台公布定期报告和临时报告。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
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依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
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第十二章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百零五条 争议解决
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当首先通
过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地的人民法院提起诉讼解决。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“内”、“以下”， 都含本数；“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百一十一条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。
常州同惠电子股份有限公司
2024 年 5 月 8 日
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