证券代码：834475           证券简称：三友科技         公告编号：2024-026



                       三门三友科技股份有限公司

                第三届董事会第二十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
     1.会议召开时间：2024 年 4 月 26 日
     2.会议召开地点：三门县亭旁镇工业园区公司会议室
     3.会议召开方式：现场及通讯方式
     4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 15 日以书面通知方式发
出
     5.会议主持人：董事长吴用
     6.会议列席人员：监事会主席毛玲丽、监事何巧芝、监事梅盼盼；董事会秘
书兼财务总监梁建明
     7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
     本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有
效。


（二）会议出席情况
     会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。
     董事王绪强、张彦周、马可一因工作原因以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2023 年董事会工作报告的议案》
    1.议案内容：
    2023 年度，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等相关法律法规及公司制度开展工作，并编制了《2023 年董事会工作报告》。
    公司独立董事王绪强先生、张彦周先生、马可一女士分别向公司递交了《独
立董事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《独立董事 2023 年度述职报告》（公告编号：2024-032、
2024-033、2024-034）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于 2023 年总经理工作报告的议案》
    1.议案内容：
    2023 年度，总经理严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公
司制度开展工作，并编制了《2023 年总经理工作报告》。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
    1.议案内容：
    公司根据 2023 年度实际经营情况编制了《2023 年年度报告》、《2023 年年度
报告摘要》。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-024）和《2023 年
年度报告摘要》（公告编号：2024-025）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，结合公司 2023 年度实
际经营情况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于公司 2024 年度财务预算方案的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，结合公司 2023 年度实
际经营情况和 2024 年度经营计划，公司编制了《2024 年度财务预算方案》。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
    1.议案内容：
    公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计
机构，聘期一年。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《拟续聘 2024 年度会计师事务所公告》（公告编号：
2024-028）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于公司 2023 年年度权益分派预案的议案》
    1.议案内容：
    为积极履行对投资者的回报义务，保护投资者的合法权益，结合公司实际情
况和经营发展需要，兼顾公司长远利益和可持续发展，公司拟定 2023 年年度权
益分派预案。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2023 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-029）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
   议案》
    1.议案内容：
    公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件
的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。董事会已对募集资金存放与实际使用情况进行了自查，并出具
了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公
告编号：2024-030）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（九）审议《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了 2024 年度董
事的薪酬方案。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
公告》（公告编号：2024-031）。
    2.回避表决情况
    鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表
决。
    3.议案表决结果：
    因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
    所审议案需经独立董事专门会议审议，因全体独立董事回避表决，该议案直
接提交本次董事会审议。


（十）审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了 2024 年度高
级管理人员的薪酬方案。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
公告》（公告编号：2024-031）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    关联董事吴俊义回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
    1.议案内容：
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公
司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报
告》。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公
告编号：2024-035）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
    1.议案内容：
    根据相关法律法规的要求，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在
2023 年度审计工作的履职情况进行了评估。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-036）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议
   案》
    1.议案内容：
    根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履
职评估情况进行了报告。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公
告编号：2024-037）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司董事会
2023 年度工作情况，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会履职情
况报告》。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-038）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
    1.议案内容：
    为加强和规范内部控制，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报
告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023 年度内部控制自我
评价报告》。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》 公告编号：2024-039）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
    1.议案内容：
    公司根据 2024 年第一季度实际经营情况编制了《2024 年第一季度报告》。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-040）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，
以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《总经理工作细
则》的部分条款。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《总经理工作细则》（公告编号：2024-041）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司拟定于 2024 年 5 月 21 日在公司会议室召开 2023 年年度股东大会，审
议本次需要提交 2023 年年度股东大会审议的议案。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
（一）《三门三友科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《三门三友科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第二次会议决议》；
（三）《三门三友科技股份有限公司第三届董事会第五次独立董事专门会议决
议》。




                                               三门三友科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2024 年 4 月 26 日