国融证券股份有限公司

                          关于三门三友科技股份有限公司

                           变更募集资金用途的核查意见



         国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为三门
     三友科技股份有限公司（以下简称“三友科技”或“公司”）向不特定合格投资
     者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证
     券交易所股票上市规则（试行）》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
     等相关规定，对三友科技变更募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：
         一、募集资金基本情况和使用情况
         （一）募集资金基本情况
         经中国证券监督管理委员会《关于核准三门三友科技股份有限公司向不特定
     合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1276 号）核准，公司向不
     特定合格投资者公开发行不超过 1,430 万股新股，发行价格为 9.98 元/股，募集
     资金总额为 14,271.40 万元，扣除各项发行费用 1,937.55 万元，实际募集资金净
     额为 12,333.85 万元。截至 2020 年 7 月 16 日，上述募集资金已到账。中汇会计
     师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验并出具了中汇会验〔2020〕
     6463 号《验资报告》。
         （二）募集资金使用和存储情况
         截至 2024 年 5 月 29 日，公司募集资金使用情况具体如下：
                                                                               单位：万元
序                              实施   募集资金计划投资总    累计投入募集资    投入进度（3）
           募集资金用途
号                              主体     额（调整后）（1）     金金额（2）     =（2）/（1）
      年产 5 万张“铜包钢”不   三友
1                                                 6,224.54          6,211.80          99.80%
        锈钢阴极板生产项目      科技
                                三友
2      研发中心升级建设项目                       4,543.76          1,547.17          34.05%
                                科技
      市场营销与客户服务网络    三友
3                                                 1,565.55           344.91           22.03%
            建设项目            科技
                合计                             12,333.85          8,103.88                -

         截至 2024 年 5 月 29 日，公司募集资金的存储情况如下：
                                                                                单位：元

         账户名称                  银行名称               账号             金额
  三门三友科技股份有        中国农业银行股份有限
                                                   19950601040001997 50,028,938.83
  限公司                      公司三门亭旁支行

      二、变更募集资金用途的具体情况
      （一）变更募集资金用途的概况
                                                                         单位：万元

 序                                           变更前拟    变更后拟    募集资金用途变
            募集资金用途投资项目名称
 号                                           投资金额    投资金额      更的主要原因
  1           研发中心升级建设项目             4,543.76    1,547.17      详见下文

  2      市场营销与客户服务网络建设项目        1,565.55     344.91       详见下文

  3                 补充流动资金                   0.00    4,600.08      详见下文

                     合计                      6,109.31    6,492.16         -

      注：变更后拟投资金额大于变更前拟投资金额系利息收入所致。

      （二）变更募集资金用途的原因
      1、“研发中心升级建设项目”变更原因
      根据公开发行说明书，公司计划对原有研发中心进行升级建设、新建精炼车
间以及招募高端技术人才充实研发队伍，项目计划以募集资金投资 4,543.76 万
元。目前公司已完成研发中心升级建设，并引进了先进的研发设备。本次变更募
集资金用途系终止建设精炼车间以及研发人员招聘，具体原因如下：2021 年 10
月，公司与浙江省机电设计研究院有限公司、杭州电子科技大学联合开展“面向
全生命周期管理的冶金精炼智能生产线研发及示范应用”项目研发，该项目列入
浙江省科学技术厅 2022 年度“尖兵”“领燕”研发攻关计划，与募投研发项目
重叠。由于公司地处小县城，研发人员招聘进展不理想，公司决定停止用募集资
金新增研发人员，如后续有研发人员招聘需求，公司将通过自有资金解决。
      2、“市场营销与客户服务网络建设项目”变更原因
      根据公开发行说明书，公司计划在安徽（铜陵市）、河南（三门峡）、内蒙古
（赤峰市）、广西（防城港）、湖北（黄石市）、福建（宁德市）、浙江（杭州市）、
云南（昆明市）8 个城市实施市场营销与客户服务网络建设项目。项目计划以募
集资金投资 1,565.55 万元。截至 2024 年 5 月 29 日，公司已在安徽（铜陵市）、
河南（三门峡）建立了两个网点。近年来，随着公司研发能力的提升，公司能通
过远程控制等功能实时掌握客户使用情况，了解客户需求，加之飞机、高铁等交
通设施的便利，考虑成本效益以及实用性需求，公司决定终止在其他城市新建营
销网点，后续如有需要，公司将通过自有资金解决。
    （三）变更后的募集资金用途具体情况
    为提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“研发中心升级建设项目”
和“市场营销与客户服务网络建设项目”截止 2024 年 5 月 29 日剩余募集资金
4,600.08 万元（含利息，实际金额以资金转出当日项目余额为准）用途变更为补
充流动资金，用于公司日常经营。
    公司董事会授权公司财务部门办理变更募集资金的划转及募集资金专项账
户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、中国农业银行股份
有限公司三门县支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
    （四）变更后的募集资金用途可行性分析
    相关资金转为补充流动资金用途后，仍用于公司核心业务领域，有利于提高
募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。如后续需要添置新的研发设备、引
进研发人员以及建设市场营销与客户服务网点，公司将以自有资金投入。
    三、决策程序
    2024 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，上述议案尚需
提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
    四、本次变更对公司的影响
    本次变更募集资金用途用于补充流动资金是公司根据整体发展战略规划并
综合考虑公司实际经营情况做出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优
化资源配置，改善公司财务运营指标，同时为公司日常生产经营及主营业务发展
提供资金支持。本次变更募集资金用途用于补充流动资金不会对公司日常经营产
生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，有利
于公司的长远发展。
    公司本次变更募集资金用途不涉及构成关联交易的情形，不存在向控股股东、
实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符
合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管
理》等相关法律法规与《公司章程》的要求。公司本次变更募集资金用途提高了
募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
况。
    综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议。
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司变更
募集资金用途的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                      章付才            成园园




                                                 国融证券股份有限公司
                                                       年    月    日