[临时公告]五新隧装：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2024-12-09
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-097
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方/发行对象
发行股份及支付现金 五新投资、长沙凯诚等 13 名交易对方
购买资产的交易对方 王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方
募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者
二〇二四年十二月
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责
任。
截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成
员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表北京证券交易所、中国证监会对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待北京证券交易所的审核、中国证监会的注册。北京证券交易所和中国证监会对于本
次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
2
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信
息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交
易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用
于上市公司或相关投资者赔偿安排。
3
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
声明 ...................................................................................................................................................2
一、上市公司声明................................................................................................................................. 2
二、交易对方声明................................................................................................................................. 3
目录 ...................................................................................................................................................4
释义 ...................................................................................................................................................5
重大事项提示 ..................................................................................................................................7
一、本次重组方案简要介绍...............................................................................................................7
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................................................10
三、本次重组对上市公司的影响...................................................................................................11
四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序.....................................................12
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 13
六、中小投资者权益保护的安排...................................................................................................13
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................................................ 15
重大风险提示 ............................................................................................................................... 16
一、与本次交易相关的风险............................................................................................................ 16
二、与标的公司相关的风险............................................................................................................ 18
三、其他风险........................................................................................................................................19
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................20
一、本次交易方案概述..................................................................................................................... 20
二、本次交易的背景和目的............................................................................................................ 21
三、本次交易的具体方案.................................................................................................................24
四、标的资产预估作价情况............................................................................................................ 29
五、本次交易构成关联交易............................................................................................................ 30
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市.....................................................30
七、本次重组对上市公司的影响...................................................................................................31
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序............................................................................32
九、本次交易相关方所作出的重要承诺..................................................................................... 33
4
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
摘要、预案摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
重组报告书 指
告书
五新隧装、公司、本公
指 湖南五新隧道智能装备股份有限公司
司、上市公司
五新投资、控股股东 指 湖南五新投资有限公司，五新隧装、五新重工的控股股东
五新重工 指 湖南中铁五新重工有限公司，标的公司之一
兴中科技 指 怀化市兴中科技股份有限公司，标的公司之一
五新科技 指 湖南五新智能科技股份有限公司，兴中科技子公司
长沙凯诚 指 长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新重工股东
长沙毅展 指 长沙毅展投资合伙企业（有限合伙），五新重工股东
长沙良友 指 长沙良友咨询有限公司，五新重工股东
长沙淞雅 指 长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙），五新投资股东
怀化恒瑞财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数股东
怀化恒瑞 指
上翻兴中科技前，持有五新科技 2.1590%的股份
长沙恒耀财务咨询合伙企业（有限合伙），五新科技少数股东上翻
长沙恒耀 指
兴中科技前，持有五新科技 1.3063%的股份
五新投资、长沙凯诚等 13 名五新重工股东；五新科技少数股东全部
交易对方 指
完成上翻后，王薪程、郑怀臣等 156 名兴中科技股东
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易、本次重组 指
事项
本次募集配套资金、募
指 上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金
集配套资金
五新隧装本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
发行股份购买资产定
指 交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第三次会议决议公
价基准日
告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京
《准则第 56 号》 指
证券交易所上市公司重大资产重组》
5
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《公司章程》 指 《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程（2023 年修订版）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
北交所、交易所、证券
指 北京证券交易所
交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据
未经审计、评估，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之
后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披
露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向五新投资、长沙凯诚等 13 名交易对方发行股份并支付现金，购
买其持有的五新重工 100%股权；在五新科技少数股东实现全部股权上翻兴中
交易方案简介
科技后，拟向王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方发行股份并支付现金，购买
其持有的兴中科技 100%股权。
截至本预案摘要出具日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚
交易价格 未确定。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具备《证券法》等法律法
（不含募集配套资 规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产出
金金额） 具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确
定。
名称 湖南中铁五新重工有限公司
五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，拥有特种设备起重机
械制造 A 级生产许可证和钢结构工程专业承包贰级资质，主要产品有集装箱
交 主营业务
门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等，广泛应用于长江、珠江、
易 淮河等流域港口码头和长沙地铁等重点工程。
标 制造业（C）-专用设备制造业（C35）-环保、邮政、社会公共服务及其他专
的 所属行业
用设备制造（C359）-其他专用设备制造（C3599）
一
符合板块定位 □是□否□不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是□否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是□否
交 名称 怀化市兴中科技股份有限公司
易 兴中科技为五新科技的控股平台，兴中科技收购五新科技少数股权后，将持
主营业务
标 有五新科技 100%的股权。五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应
7
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的 商，主要从事两大板块业务，一是路桥施工专用装备的研发、生产、销售及
二 租赁，具体产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩
身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；二是建筑安全支护一体化服务，主要为
模架专业分包及租赁。
五新科技属于：制造业（C）-专用设备制造业（C35）-环保、邮政、社会公
所属行业 共服务及其他专用设备制造（C359）-其他专用设备制造（C3599），以及建
筑业（E）-建筑装饰和其他建筑业（E50）-提供施工设备服务（E5030）
符合板块定位 □是□否□不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是□否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是□否
构成关联交易 □是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 □是□否
的重大资产重组
构成重组上市 □是□否
□是□否
（截至本预案摘要出具日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
本次交易有无业绩
交易暂未签订明确的业绩补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作
补偿承诺
完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等
事项进行协商，并另行签署相关协议）
□是□否
（截至本预案摘要出具日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
本次交易有无减值
交易暂未签订明确的减值补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作
补偿承诺
完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿等事项进
行协商，并另行签署相关协议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募
集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行
的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经北交所
审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对
其他需特别说明的
价，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
事项
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集
配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金
或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
和/或自筹资金解决资金缺口。
本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组；本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《重组
8
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本次交易，交易对方中存在上市公司控股股东、实控人及其直系亲属以及在上市公
司任职等情况，因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
评估 评估 本次拟交易 交易 其他
交易标的名称 基准日 增值率
方法 结果 的权益比例 价格 说明
湖南中铁五新重工有限公司 截至本预案摘要出具日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，
交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具
备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
怀化市兴中科技股份有限公司 条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。预计本次交易
总价将不超过 30 亿元。
（三）本次重组支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、
评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产交易对价的 86%以发
行股份的方式支付，剩余 14%的交易对价以现金方式支付。
（四）本次重组发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第三次
定价基准日 发行价格 17.95 元/股
会议决议公告日
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=
向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数
量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量以经北交
发行数量 所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交
所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
是√否(在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
是否设置发行价格
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所
调整方案
的相关规则进行相应调整)
9
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份
结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之
日起 36 个月内不得转让。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其直
系亲属的，自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，交易对方在本次交易
所获得的股份拟分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署业绩补偿及
锁定期安排 超额业绩奖励协议等相关协议确定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金
总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数
募集配套资金金额
量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经北交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象 符合条件的特定投资者
使用金额占全部募集配套
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
本次发行股份募集配套资金的股份发行方式为向特定对象发行股份。本次交易募集配套资金在扣除
中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
(A 股)
询价发行，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%；最终发行价格将
本次募集配套 在本次交易经北交所审核通过并经中国证监会
定价基准日 资金的发行期 发行价格 注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
首日 门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价
结果协商确定。
10
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不
超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予
发行数量 以注册的发行数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经北交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会
的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
□是□否(本次募集配套资金将参考市场价格询价发行。在定价基准日至发行日
是否设置发行价
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，
格调整方案
本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整)
符合条件的特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上
述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规则办理。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服
务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药
台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标的公司五
新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门
座式起重机、钢结构桥梁工程等；标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施
工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括
信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥
等。本次交易各方同属于 C35 专用设备制造业。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收
入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售
渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于夯实上
市公司主业并拓宽产品品类，充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值，实现互利共赢。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
11
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，
预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
截至本预案摘要出具日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚
未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体
结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，五新重工、兴中科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在
总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市
公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，
在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序
（一）本次重组已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
4、交易双方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策和审批程序
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
12
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批
准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本公司原
则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无
减持上市公司股份的计划；上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行
信息披露义务和其他相应的程序。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，若承诺方违
反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益。若因承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他
投资者受到损失的，承诺方愿意对由此而造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担全部法律责任。
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
13
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
法》等规则要求履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续依照相关法规的要求，及
时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者能够及时、公平地知悉本次重组的相关
信息。
（二）严格履行相关程序
在本次重组中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董
事会会议召开前，独立董事已针对本次重组事项召开了专门会议并形成相应的审查意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。除提供现
场投票方式外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可直接通过
网络对相关议案进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况进行单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况和投票结果。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审
议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开
股东大会审议本次交易时，上市公司将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从
而充分保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
14
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
截至本预案摘要出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要
所涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关
资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。本次交易
募集配套资金、上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、
评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。其
他相关信息，将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。
提请投资者注意相关风险。
15
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次重组已履
行及尚未履行的决策程序和报批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条
件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本预案摘要出具之日，本
次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实
施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的
审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易从而导致本
次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
3、在本次交易过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。因此，交
易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；
4、其他不可预见的可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新
16
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中
披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易
各方协商并签订书面协议确定。
本次交易相关的法律、业务尽职调查工作尚在进行中，最终审计数据、评估结果、
交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与本预案摘要披
露的情况存在差异。特提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工
作尚未完成的有关风险。
（四）交易方案后续调整或变更的风险
截至本预案摘要出具之日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价
等核心条款暂未确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。此外，本次交
易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方根据监管机构意见
及各自利益诉求进行交易方案调整和完善的可能性，最终方案将在本次交易的《重组报
告书》中予以披露。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交
易需重新履行对应的审议程序。特提请投资者关注交易方案后续调整或变更的风险。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用询价发行方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价。若证券监管机
构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交
易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得北京证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批
准尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，
将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响。特提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
17
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司管理及财
务报表合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临在经
营管理方面的挑战，包括组织架构设置、内部控制、人才引进、团队管理等方面。本次
交易完成后，上市公司能否通过整合标的公司，保持其原有的竞争优势并充分发挥并购
整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注收购整合的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观环境形势及行业政策变化风险
当前复杂的国内外经济和政治环境使得基础设施投资和建设面临一定压力。五新重
工作为港口物流智能设备的研发、生产和销售商，兴中科技子公司五新科技作为交通基
建专用设备与系统解决方案供应商，其业务开展与国家宏观经济形势、港口建设、铁路
建设、公路建设及市政交通建设领域的投资政策密切相关，面临宏观经济变化及行业政
策变化的不确定风险。
（二）主要客户集中度较高的风险
标的公司销售集中度较高，客户主要为大型央企、国企施工企业，其业务开展与下
游港口码头建设和交通基础设施建设紧密相关。虽然标的公司客户多为港口码头建设和
交通基础设施建设行业的龙头企业，但未来主要客户若出现较大经营变动导致其减少向
标的公司的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满
足客户需求，以及因港口码头建设和交通基础设施建设投资放缓、客户业务需求下降等
负面情形影响而导致与客户的合作关系发生不利变化，将可能对标的公司经营情况造成
较大的不利影响。
（三）大宗原材料价格波动风险
标的公司产品成本的主要组成部分为材料成本，其中主要材料是钢材。钢铁价格的
大幅上涨会给标的公司的生产经营带来挑战与压力。2021 年，黑色金属产业链整体价
格大幅上涨，多品种创历史新高，其中钢材价格在 2021 年 5 月达到历史高位，对标的
公司的盈利能力造成了一定不利影响。虽然 2022 年下半年以来钢材价格呈现下降趋势，
但若未来钢材采购价格进一步上涨，则可能会相应影响公司的盈利水平。
18
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受企业生产经营情况、发展前景的影响，亦受到国家宏观经济
政策调整、金融政策调控以及股票市场投资行为等众多因素影响。本次交易将对上市公
司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格。
此外，由于本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上
市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
股票价格波动是资本市场的正常现象。上市公司特提醒投资者具备充足的风险意识，
做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，进一步提高资
产利用效率和盈利水平；此外，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制
度的规定，及时、充分、准确地向公众履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投
资决策。特提请投资者关注股票市场波动的风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司暂时无法对本次交易
完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。本
次交易完成后，标的资产将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司整体净利润水平
预计将有所增加。但是，由于本次交易支付方式系向对方发行股份及支付现金购买资产，
故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄。
特提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对本次交易带来不利影响
的可能性。
19
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）为了进一步提升上市公司在铁路、公路施工专用设备制造领域的综合服务能
力，并进入港口物流智能设备制造领域，打造第二增长曲线，从而加强上市公司持续盈
利能力和抗风险能力，上市公司拟向五新投资、长沙凯诚等 13 名交易对方发行股份并
支付现金，购买其持有的五新重工 100%股权；在五新科技少数股东实现股权上翻兴中
科技后，拟向王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴
中科技 100%股权。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付
数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
本次交易，需要说明如下事项：
1、兴中科技将收购五新科技全部少数股权，怀化恒瑞、长沙恒耀等五家合伙企业
的合伙人将上翻至兴中科技直接持股。目前已完成五新科技有关股份转让协议的签署、
兴中科技有关增资协议的签署以及相关款项的支付等实质性程序，全部工作将于申报前
完成；
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，五新重工将成为上市公司的全资子
公司，其同时持有上市公司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》《证券法》《上
市规则》等相关法规，五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 1 年内，
按照国家法律法规许可的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉
持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。
（二）同时，上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。本次配
套募集资金的定价原则为询价发行，配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期
首日，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且募集配套
资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以
经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金在扣
除中介机构费用和相关税费后，将全部用于支付交易对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套
20
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由
上市公司以自筹资金补足。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将
根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产
业升级，不断提高企业质量。
2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见(试行)》，支持上市公司
通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、
现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《国
务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(新“国九条”)，提
出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市
公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技
创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，通过并购优质资产将给公司带来新的盈利增长
点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
2、国家政策鼓励铁路、公路交通建设领域高质量发展
根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，预计到 2025 年，铁路营业
里程将从 2021 年的 15.07 万公里增加到 16.5 万公里（其中高速铁路 5 万公里），公路
通车里程从 2021 年 528.07 万公里增加到 550 万公里。《国家综合立体交通网规划纲要》
指出，到 2035 年，享受快速交通服务的人口比重大幅提升，除部分边远地区外，基本
实现全国县级行政中心 15 分钟上国道、30 分钟上高速公路、60 分钟上铁路，市地级行
政中心 45 分钟上高速铁路、60 分钟到机场。基本实现地级市之间当天可达。中心城区
至综合客运枢纽半小时到达，中心城区综合客运枢纽之间公共交通转换时间不超过 1
小时。交通基础设施无障碍化率大幅提升，旅客出行全链条便捷程度显著提高，基本实
21
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
现全国 123 出行交通圈（都市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时
覆盖）。
随着上述发展规划的不断落地，下游基础设施建设市场的不断扩大，将带动铁路、
公路施工专用设备行业市场空间的持续增加，行业未来仍然具有很大的发展空间。
3、国家政策鼓励港口建设领域高质量发展
根据 2021 年《国家“十四五”口岸发展规划》、2024 年《交通运输部关于新时代
加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》等，各省市均投入巨资打造高等级航道，推
进多层级的国家港口枢纽体系建设，加快国家高等级航道规划建设，推动一体化高质量
发展。预计到 2025 年，基本建成口岸布局合理、设施设备先进、建设集约高效、运行
安全便利、服务完备优质、管理规范协调、危机应对快速有效、口岸经济协调发展的中
国特色国际一流现代化口岸；到 2035 年，建成与基本实现社会主义现代化相适应的现
代化口岸，高质量完成平安、效能、智慧、法治、绿色“五型口岸”建设。
目前已知计划投入将超过 8000 亿元，港口建设有望获得快速发展，港口物流能力、
货物吞吐量将大幅提升，为港口物流设备打开新的增长空间。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应
本次交易完成后，交易各方基于同根同源的文化理念和价值观，组织机构和管理体
系的调整和建设将不存在障碍，尤其是基于重工装备产品开发和应用的技术研发和市场
营销共通性强，整合后可以最大优化人员效能。通过本次交易，五新重工、兴中科技将
成为上市公司的全资子公司，五新隧装将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善
公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。标的公司能够以此为契机登陆
资本市场，通过与上市公司在业务、财务等方面人员进行有机整合，以上市公司标准推
动公司治理、信息披露等方面的不断完善。双方人员将相互借鉴、学习各自在不同细分
领域优秀的技术能力和管理经验，进一步提升上市公司的总体人员素质、管理效率和治
理结构。
采购方面，上市公司与五新重工、五新科技原材料高度重叠。在上市公司及标的公
司主要原材料中，钢材类、机电类（变速箱、减速机等）、液压类（泵站、液压马达、
油缸等）、紧固件类属于基础材料，特别是前三类采购需求大，本次交易完成后，上市
22
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司和标的公司可共用采购渠道，一方面寻求更优质的供应商，另一方面提升采购集中
度，以提升采购量增强议价权。
销售方面，上市公司与五新科技的客户高度重叠，与五新重工也有一定比例的重叠。
在国内，上市公司与五新科技产品均主要应用于铁路、公路施工场景，上市公司产品主
要应用于隧道（隧洞）施工，五新科技产品主要应用于桥梁施工，双方存在主要客户重
合，如中国中铁、中国铁建、中国电建、贵州路桥、四川路桥等。五新重工的钢箱梁产
品亦应用在铁路施工场景中，与上市公司亦存在客户重叠的情况。本次交易后，上市公
司提供产品多样化，进一步提升铁路、公路重难点施工场景的综合服务能力，可有效提
升客户开拓效率。在国外，五新科技、五新重工在海外市场均有所建树，如五新科技参
与了孟加拉帕德玛大桥、赞比亚谦比大桥、蒙内铁路等海外工程，五新重工参与了新加
坡仓储公司 Container Connections 无人化项目，五新科技、五新重工的海外销售渠道及
应用案例可加速上市公司在国外市场的开拓。本次交易完成后，上市公司售后服务网点
密度加大，交易各方可以共用销售和服务渠道，提升客户开拓效率及黏性，增强服务及
时性，加速在国内外客户的开拓。
上市公司及标的公司均属于国家级专精特新小巨人企业，尤其是五新重工属于重点
小巨人企业，各方在其细分领域内均具备深厚技术积累。上市公司目前致力于设备信息
化、智能化、无人化的研发，而标的公司在相关领域应用案例较多，如智慧码头、智慧
梁场等，尤其是五新重工的无人化设备已经在智慧码头大量实现应用。同时，双方的研
发团队汇聚了高学历、高质量的技术人才，并在各自领域内拥有长期研发经验和深厚技
术积累。双方团队人员可以紧密合作，共同探索领域内的关键问题，可形成优势互补。
通过技术协同，交易各方可以共用技术成果，借助彼此技术及经验的积累，加快研发进
程，提高双方研发效率及技术成果产业化落地，从而进一步提升各领域技术先进性，巩
固行业领先地位。
2、本次交易有利于上市公司拓展产品品类，打造第二增长曲线
本次交易后，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础
上，上市公司进入港口物流智能设备制造领域，内生增长与外延增长并重。根据 2021
年《国家“十四五”口岸发展规划》、2024 年《交通运输部关于新时代加强沿海和内
河港口航道规划建设的意见》等，各省市均投入巨资，全面攻坚国家高等级航道，打通
内河航运堵点卡点，实施内河水运体系联通工程。
23
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司进入港口物流智能设备制造领域，进一步拓宽市场领域，实现多引擎发展，
增强整体竞争力。
3、本次交易有利于上市公司提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的路桥施工专用设备业
务、港口物流智能设备业务，充实上市公司的经济业务内涵。标的公司的注入，将对上
市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，客户、供应商、研发等方面的重叠，可以有
效提升上市公司的毛利率和净利率。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将
进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为五新重工及兴中科技的所有股东，具体如下：
（1）五新重工
五新重工股权结构如下：
单位：%，万元
排名 股东名称 持股金额 持股比例
1 五新投资 8,808.80 83.81
2 长沙凯诚 512.76 4.88
3 长沙毅展 361.01 3.43
4 于小雅 190.19 1.81
5 杨贞柿 114.11 1.09
6 张志国 109.82 1.04
7 黄义科 94.09 0.90
8 长沙良友 79.81 0.76
24
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
排名 股东名称 持股金额 持股比例
9 李平辉 59.22 0.56
10 郑怀臣 48.05 0.46
11 阳慧 48.05 0.46
12 张维友 48.05 0.46
13 谢亮 36.04 0.34
合计 10,510.00 100.00
（2）兴中科技
完成五新科技少数股东全部股权上翻后，兴中科技股权结构如下：
单位：%，万股
序号 股东名称 股份数 持股比例
1 王薪程 265.53 8.09
2 郑怀臣 199.96 6.09
3 王维兵 193.98 5.91
4 张维友 166.47 5.07
5 李安慧 163.90 4.99
6 于松平、刘友月等 151 名自然人股东 2,292.27 69.84
合计 3,282.10 100.00
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
25
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 27.45 21.96
前 60 个交易日 24.24 19.39
前 120 个交易日 22.44 17.95
注：以第四届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 17.95
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作
相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=向交
易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，
不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监
会予以注册的发行数量为上限。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
（1）锁定期期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，五新投资、王薪程及其直系
亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任
何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）锁定期届满后的分期解禁方案
为保证本次重组业绩补偿承诺的可实现性，上市公司及部分交易对方将另行签署
《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。
26
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（3）其他需要延长锁定期的情形
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、
于小雅持有公司股票的锁定期在业绩承诺期完成后自动延长 12 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，五新投
资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发行取
得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵
守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期
的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（4）违规转让的补偿措施
交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承诺且补
偿义务人未履行业绩补偿业务的情况下，违规转让本次发行取得的五新隧装股份，则其
所得收益归五新隧装所有。
6、期间损益安排
标的公司在损益归属期间的损益归属安排，届时根据标的资产估值方法，由各方另
行约定。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且募集配套资金发行股份数量不超过本
次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相
27
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
关税费后，将用于支付交易对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套
资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由
上市公司以自筹资金补足。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为北交
所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，具体发行
对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的
80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及北交所的相关
规则进行相应调整。
28
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4、发行规模和发行数量
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且募集配套资
金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价
格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易公司将向符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市
公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约
定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付交易对价。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确
定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报
告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易的标
的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交
29
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
易各方协商并签订书面协议确定。
预计本次交易总价将不超过 30 亿元。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方中，与上市公司之间的关联关系如下：1、王薪程为上市公司董
事、实际控制人，并担任交易对方五新投资执行董事；于松平为王薪程之母亲，于小雅
为王薪程之妹；2、五新投资为上市公司的控股股东；3、杨贞柿为上市公司的董事长；
4、龚俊为上市公司董事、总经理；5、张维友为上市公司董事并持有交易对方长沙良友
80%股权，同时为交易对方五新投资的总经理；6、褚嘉林为上市公司监事并分别担任
交易对方五新投资财务负责人、交易对方凯诚咨询、毅展咨询执行事务合伙人；7、李
平辉为上市公司监事；8、杨娟为上市公司财务总监。
因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事专门会议已针对该事项形成相应的审查意见。在
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决。在本次重组正式方案提交
股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交北交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为五新投资，上市公司实际控制人为王薪程。本
次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办
30
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服
务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药
台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标的公司五
新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门
座式起重机、钢结构桥梁工程等；标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施
工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括
信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥
等。本次交易各方同属于 C35 专用设备制造业。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收
入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售
渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于夯实上
市公司主业并拓宽产品品类，充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值，实现互利共赢。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。鉴于本次重组的标
的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前
后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做
出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强
持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。公司将在本预案摘要出具之
日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本
31
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次重组对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，五新重工、兴中科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在
总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市
公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，
在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
4、交易双方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案尚未履行的决策及审批程序
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批
准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
32
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保
证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
关于提供资料真
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
上市公司 实性、准确性和
任。
完整性的承诺
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机
构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时
上市公司 关于提供资料真实 提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合
全体董监 性、准确性和完整 真实、准确、完整、有效的要求。
高 性的承诺 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
33
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情况。
2、截至本说明出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
关于守法及诚信
上市公司 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
情况的说明
3、截至本说明出具日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在
重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
2、截至本说明出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与
上市公司 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
关于守法及诚信
全体董监 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
情况的说明
高 3、截至本说明出具日，本人最近三年诚信情况良好，不存在重
大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制
的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在不得 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
参与任何上市公 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
上市公司
司重大资产重组 依法追究刑事责任的情形。
情形的说明 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承担相
应的法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
关于不存在不得 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
上市公司
参与任何上市公 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
全体董监
司重大资产重组 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高
情形的说明 2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
34
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺符
合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象发行股
票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）
具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已
经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，
依法履行信息披露义务。
关于不存在不得 本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象
上市公司 向特定对象发行 发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实际
股票情形的承诺 控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、
实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国
证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大
会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被
执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他
情形。特此承诺。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持
有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；
2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的
上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律
上市公司 法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时
关于股份减持计
全体董监 履行信息披露义务和其他相应的程序。
划的说明
高 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该
等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收
益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本承诺
方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿
意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
上市公司 关于对本次交易
本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
控股股东 的原则性意见
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公
司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可
上市公司 关于保持上市公
能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失
控股股东 司独立性的承诺
独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东
35
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做
到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人
员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失
做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任
何不利影响。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所
持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；
2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法
律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规
上市公司 关于股份减持计 定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
控股股东 划的说明 4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本公司
违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持
股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收
益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者
受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部
法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本企业未直接或间接在中国境内外以
任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人
经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股子公司
主营业务相同或相似的业务。
2、本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其控股
子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但
不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的
主营业务相同或类似的企业。
3、如果将来本企业的产品或业务与五新隧装及其控股子公司的
业务或活动出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措
上市公司 关于避免同业竞
施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品
控股股东 争承诺函
和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到
五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本企业将忠实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺，将采
取下列措施：本企业在公司股东会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如
因此给公司及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿
公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本企业签署之日起生效，且在本企业作为五新隧
装股东期间持续有效，且不可撤销。
1、本企业和本企业的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和
关于减少和规范
上市公司 减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
关联交易的承诺
控股股东 2、本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
函
及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉
36
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
及本企业的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本企业和本企业的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫
款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司
的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供
任何形式担保；本企业和本企业的关联方将严格遵守中国证券
监督管理委员会及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规
范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常
业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本企
业支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本企业和本企业的关联方与上市公司及其下属公司之间
确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿
的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议
形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律
法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联
交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，
切实保护实施公司及其他股东的合法利益。
6、本企业和本企业的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执
行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市
公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
关于不存在不得 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
上市公司 参与任何上市公 形。
控股股东 司重大资产重组 2、本企业及本企业控制的机构控制的机构不存在违规泄露本次
情形的承诺函 交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。本
说明与承诺函经本企业签字之日起生效。本企业将承担由违反
上述承诺所产生的相应法律责任。
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、
上市公司 业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、
关于保持上市公
实际控制 资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
司独立性的承诺
人 2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续严格
遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，做到
37
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立性。
3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失
的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
关于不存在不得 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
上市公司
参与任何上市公 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
实际控制
司重大资产重组 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
人
情形的说明 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。本说明
与承诺函经签字之日起生效。本人将承担由违反上述承诺所产生的
相应法律责任。
1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与
上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上
市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本人的
关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本人和本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、
代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、资
产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；
本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京
证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与
上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支
持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
上市公司 关于减少和规范 5、对于本人和本人的关联方与上市公司及其下属公司之间确有必
实际控制 关联交易的承诺 要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公
人 函 平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，
并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以
及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，
履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护实施公司及其他股东
的合法利益。
6、本人和本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措
施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行
的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公
司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
38
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、截至本承诺函签署日，本人未直接或间接在中国境内外以任何
形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与
湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股子公司主营业务相
同或相似的业务。
2、本人将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其控股子公
司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设
立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业务相同
或类似的企业。
3、如果将来本人经营企业的产品或业务与五新隧装及其控股子公
上市公司 司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施
关于避免同业竞
实际控制 解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业
争承诺函
人 务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到五新隧
装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取下列
措施：本人在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因
此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东
造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全
部损失。
5、本承诺函自本人签署之日起生效，且在本人作为五新隧装实际
控制人期间持续有效，且不可撤销。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控
制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
关于不存在不得 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
参与任何上市公 责任的情形。
交易对方
司重大资产重组 2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构控制的机构不存在违规
情形的说明 泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
本说明与承诺函经本企业/本人签字之日起生效。本企业/本人将
承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
1、本企业/本人保证为本次交易所提供或披露的信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供信息真
2、本企业/本人保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构
交易对方 实、准确、完整的
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
承诺函
或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本人的签名均
为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
39
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供
有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股
份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得
设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对价股
份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前
已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相
关法律、法规及规范性文件与北京交易所的规定，以及上市
公司章程的相关规定。
关于认购股份锁
交易对方 4、在上述锁定期届满后，本企业/本人在本次交易所获得的股
定期的承诺函
份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将
根据与上市公司另行签署业绩补偿及超额业绩奖励协议等相
关协议确定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不
转让在该上市公司拥有权益的股份。
6、如中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对于上述限
售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券监督
管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行修订并
予执行。
1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
2、本企业/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
关于守法及诚信 民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
交易对方
的承诺函 承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
3、本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
4、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
40
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业/本人已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，
出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股东所应
承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在影响其合法存续的情
况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主体资格方面不
存在瑕疵情形；
2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完
整的处置权利，本企业/本人为标的股权的最终和真实所有人，
关于标的资产权 不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存
交易对方
属状况的承诺函 在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的
资产存在其他方利益安排的情形；
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权
属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担
或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制
标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、
冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根
据本企业/本人与上市公司签署的股份购买协议完成权属变更
不存在任何权属方面的法律障碍。
1、本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的措施
尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对
有关涉及本企业/本人的关联交易事项进行表决时严格履行回
避表决程序。
3、本企业/本人和本企业/本人的关联方不以拆借、占用或由上
市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及
其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下
属公司提供任何形式担保；本企业/本人和本企业/本人的关联方
将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于上
市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其
下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本企
持有标的
关于减少和规范 业/本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
公司 5%股
关联交易的承诺 5、对于本企业/本人和本企业/本人的关联方与上市公司及其下
权以上的
函 属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、
交易对方
等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合
同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》
等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、
关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露
义务，切实保护实施公司及其他股东的合法利益。
6、本企业/本人和本企业/本人的关联方保证遵守上述承诺，不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上
述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执
行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市
公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
41
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、本人/本企业高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信
息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人/本企
业知悉相关内幕信息的知情人员以及本人/本企业在内幕信息
公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖
公司股票。
2、作为标的公司的股东，本人/本企业或本人/本企业委派的参
与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究
时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关人员在参与制
关于本次交易采 订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
交易对方 取的保密措施的 3、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员
说明 就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
4、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员
在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单
位和个人泄露相关交易信息。
5、在上市公司及本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案
并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本人/本企业
委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
1、截至本承诺函签署日，本人/本企业未直接或间接在中国境
内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或
为他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股
子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人/本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及
其控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，
包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子
公司的主营业务相同或类似的企业。
3、如果将来本人经营企业/本企业的产品或业务与五新隧装及
持有标的 其控股子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人/本企
公司 5%股 关于避免同业竞 业承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或
权以上的 争承诺函 可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将
交易对方 相竞争的业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三
方转让该业务。
4、本人/本企业将忠实履行上述承诺，若本人/本企业违反上述
承诺，将采取下列措施：本人/本企业在公司股东会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部
归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人/本企
业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，且在本人/本企业
作为五新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于提供资料真实 1、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审
标的公司
性、准确性和完整 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
42
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
性的承诺 的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所
有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息
时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
关于诚信与合法合 3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
标的公司
规的承诺函 4、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的
机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在不得 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
参与任何上市公 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
标的公司
司重大资产重组 事责任的情形。
情形的说明 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的
相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对
标的公司 关于提供资料真
所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
全体董监 实性、准确性和
2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，
高 完整性的承诺
本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
标的公司 1、截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员不
关于诚信与合法合
全体董监 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
规的承诺函
高 国证监会立案调查的情形。
43
湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚、刑事处罚的情况。
4、本公司主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作
出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因
关于不存在不得 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
标的公司
参与任何上市公 形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
全体董监
司重大资产重组 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高
情形的说明 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
44
