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                          北京国枫律师事务所
                 关于北京凯德石英股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书
                        国枫律股字[2023]A0639号


致：北京凯德石英股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《北京凯德石英股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十一次会议决定召开并由董事
会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 12 月 11 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.bse.cn）公开发布了《北京凯德石英股份有限公司关于召开公司2023
年第二次临时股东大会的通知（提供网络投票）》，该通知载明了本次会议的召
开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等
事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2023年12月28日在北京市通州区漷县镇工业开发区
漷兴三街6号公司会议室如期召开，由贵公司董事长张忠恕主持。本次会议通过

                                        2
中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体
时间为2023年12月27日15:00—2023年12月28日15:00。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、中国证券登记结算有限责任
公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公
司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合
计14人，代表股份32,685,849股，占贵公司有表决权股份总数的43.5811%。


    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


   三、独立董事公开征集股东投票权


    根据贵公司2023年12月11日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披

                                     3
露的《北京凯德石英股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》，贵公司
独立董事张娜、刘志弘、崔保国作为征集人，在2023年12月25日至2023年12月26
日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）期间就本次股东大会中审议的2023年股
权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。经贵公司确认，截至征集结束
时间，无股东向征集人委托投票。


    经查验，本所律师认为，张娜、刘志弘、崔保国具有公开征集股东投票权的
主体资格，本次公开征集股东投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定。


    四、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：


    （一）表决通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》
    同意9,181,273股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的96.6836%；
    反对314,929股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的3.3164%；
    弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0%。


    （二）表决通过了《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    同意9,181,273股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的96.6836%；


                                   4
    反对314,929股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的3.3164%；
    弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0%。


    （三）表决通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》
    同意9,406,036股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的99.0505%；
    反对90,166股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的0.9495%；
    弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0%。


    （四）表决通过了《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名
单>的议案》
    同意9,181,273股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的96.6836%；
    反对314,929股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的3.3164%；
    弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0%。


    （五）表决通过了《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议
案》
    同意9,406,036股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的99.0505%；
    反对90,166股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的0.9495%；
    弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0%。


                                   5
   （六）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计
划有关事项的议案》
   同意9,406,036股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的99.0505%；
   反对90,166股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的0.9495%；
   弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0%。
   （七）表决通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》
   同意32,622,283股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8055%；
   反对63,566股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1945%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


   （八）表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
   同意32,622,283股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8055%；
   反对63,566股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1945%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


   （九）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   同意32,622,283股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8055%；
   反对63,566股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1945%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。




                                  6
   （十）表决通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
   同意32,622,283股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8055%；
   反对63,566股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1945%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


   （十一）表决通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
   同意32,622,283股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8055%；
   反对63,566股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1945%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


   （十二）表决通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
   同意32,622,283股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8055%；
   反对63,566股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1945%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


   （十三）表决通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
   同意32,622,283股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8055%；
   反对63,566股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1945%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


   （十四）表决通过了《关于预计公司及子公司2024年度向银行和其他融资
机申请授信额度的议案》


                                 7
    同意32,622,283股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.8055%；
    反对63,566股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1945%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。


    经查验，上述第（一）项至第（六）项议案已经出席本次会议的非关联股东
（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；第（七）项议案已经出席
本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案
已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    五、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式贰份。




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